【贸仲典型案例解析】国际贸易中的单方检验能否作为判定质量争议的依据-中国国际经济贸易仲裁委员会

2026年1月31日

2026/01/30

第三期

以案为媒，链接世界；以智赋能，共促共赢！

2026年1月起，中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）正式启动案例选编常态化发布机制，通过官方网站与微信公众号定期、持续推送经典仲裁案例，旨在呈现覆盖广泛、内容精深的仲裁实景，助力企业提升风险防范能力，促进中国与世界仲裁文化交流，引领仲裁公信力整体提高。贸仲将以机制化革新释放七十载仲裁实践能量，用“中国仲裁智慧”为全球商事争议解决提供权威方案。

导读

本案系一起涉及螺纹钢筋销售的国际贸易争议，双方当事人分别为德国公司和中国公司，仲裁庭由来自澳大利亚、美国和法国的三名仲裁员组成，仲裁语言为英文，双方代理人既有外国律师也有中国律师，突显了贸仲案件鲜明的国际化特点。案件涉及的《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称“《公约》”）适用、质量争议认定依据以及损失赔偿范围确定等均是国际贸易中的常见问题，仲裁庭结合合同约定和《公约》相关规定，对单方质检不应认可、质检标的不能证明为合同项下货物、索赔金额超过可预期、买方未尽减损义务等卖方常用抗辩主张进行了分析和裁判，对引导企业有序参与国际贸易业务、切实维护自身合法权益具有较好的启示作用和参考意义。

基本案情

2011年1月，德国A公司（申请人）作为买方与中国B公司（被申请人）作为卖方，签订了两份钢筋销售合同，约定合同价格为FOB，申请人应最晚于德国时间2011年1月11日前开出不可撤销信用证，被申请人应最晚于2011年2月28日前将货发往加拿大温哥华，货物应符合加拿大标准委员会的CSA-M09标准。货到目的港后，2011年5月，申请人向被申请人提出货物质量问题，双方就此进行了多次沟通。期间，申请人的下家买家，加拿大C公司，委托D检测机构就货物质量进行了检验，确认货物不符合CSA-M92标准。双方还就退回货物进行了邮件和当面沟通，但未能达成一致。后，加拿大C公司将货物进行了降价处理。

申请人认为被申请人交付货物不合格，构成违约，请求裁决被申请人赔偿损失及相应利息，包括其预期利润损失、加拿大C公司向申请人索赔的不合格货物不能转卖的利润损失和C公司降价处理货物损失、外汇损失以及检验、装卸、运输、仓储费用损失等。

核心问题

一、合同适用法律约定能否排除《公约》的适用？

二、单方检验能否作为判定质量争议的依据？

三、如何判断违约方是否给予合理救济机会、守约方是否履行减损义务及损失可预见性的判断标准？

裁判要旨与思路

一、关于《公约》的适用

申请人主张，德国和中国都是《公约》成员国，本案应适用《公约》的规定，并以《公约》相关规定为依据提出了索赔请求。被申请人则认为，本案合同明确约定适用中国法律，《公约》不适用。

仲裁庭认为，《公约》经中国批准后，构成中国法律的一部分，除中国声明保留的内容外，中国有履行《公约》的义务。《公约》对中国公司和在《公约》其他成员国拥有营业地的公司（如本案中的德国公司）之间的合同具有约束力。此外，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条的规定，《公约》适用优于中国国内法律法规，在当事人没有明确排除《公约》适用的情况下，合同有关适用中国法律的约定，不能排除《公约》对本案争议的适用。

二、关于单方检验报告的可采性

被申请人认为，申请人的单方检验报告不应在质量认定中被采信。主要理由是：1. 检验报告系由案外人委托作出，而且案外人系申请人的关联公司，双方存在联手欺诈的情况；2. 被申请人没有参与检验机构的选择和检验活动的进行，也没有证据证明检验的样品就是被申请人交付的货物；3. 检验报告使用的标准与合同约定不符；4. 申请人在货物装运前，已经派人对货物进行检验，且未对货物出厂报告提出任何意见。

仲裁庭注意到，本案合同约定，申请人及其买家在收到货物后将根据CSA-M09标准对货物的数量和质量进行检验。因此，仲裁庭认为，加拿大C公司作为申请人的买家，其委托专业检验公司对案涉货物进行检验有相应的合同依据。在确定申请人及其买家有权单方组织检验的情况下，是否让被申请人参与检验，不构成申请人及其买家的义务，只要申请人及其买家尽到合理努力让被申请人参与检验，检验及检验结果就应被认可。

从申请人提交的证据可以看到，申请人在向被申请人提出质量问题后，即通过邮件向被申请人提出共同选择质量检验机构共同开展检验的建议，并提议了三家候选的质量检验机构，向被申请人陈述了尽快开始检验的紧急性，希望被申请人能尽快确认，但被申请人未予回应。在检验报告初稿提交后，申请人又通过邮件及时向被申请人进行了发送，并再次催促被申请人派人赴加拿大参与检验。

仲裁庭认为，尽管被申请人对申请人的上述邮件证据予以否认，但这些邮件均是双方之间往来的记载，包括具体日期、主题、参与方和沟通内容，在被申请人无其他相反证据的情况下，应对其予以采信。被申请人有关申请人与加拿大C公司联手欺诈的指控没有相应证据，属单纯的猜测。在国际商事活动中，关联公司之间的交易非常正常和普遍，在公平和独立基础上进行的关联交易也被广泛接受。仲裁庭不认可被申请人联手欺诈的主张，申请人的证据可以证明其已采取合理努力让被申请人参与检验。

对于被申请人提出的采样异议，仲裁庭认为检验报告上所载明的样品采集船舶与提单上载明的船舶名称一致，可以证明检验样品即为案涉合同项下货物。对于被申请人提出的适用标准异议，仲裁庭对照了两个标准的具体文字，认定两个标准的要求实质上一致，检验报告不因标准代号不同而产生结果差异。至于申请人的发货前检测，仲裁庭认为，其仅为初步的外观检测，对出厂报告的认可，不影响申请人在货到后按照合同约定对货物进行是否符合约定的技术检测。

综上，仲裁庭认可申请人提交的检验报告，被申请人交付货物不符合合同约定，构成违约。

三、关于损失赔偿范围

被申请人认为，被申请人没有得到就违约进行救济的机会，货物运回损失更少，申请人未尽到其减损义务，申请人主张的第三方索赔损失超过被申请人的预期。

1. 卖方的违约救济

仲裁庭注意到，《公约》第四十八条对卖方在货物运出后，就违约行为进行救济作出规定，但同时也规定，救济不能造成义务履行不适当的延迟，不得使买方遭受不合理的不便或无法确定卖方是否将偿付买方预付费用。此外，卖方应当向买方表明其进行救济的意愿，且买方有权决定是否接受卖方的救济。

在确认货物质量存在问题后，双方就将货物运回进行了邮件和当面沟通，但就运回价格未能达成一致，2011年10月，申请人法律部向被申请人发出函件，要求被申请人要么接受申请人关于回购的条件，要么通过法律途径解决纠纷。在未得到被申请人回应的情况下，加拿大C公司将货物进行了折价处理。

仲裁庭认为，申请人已为被申请人的违约救济提供了合理的机会，被申请人的救济并没有明确其在哪个具体的时间实施，运回价格也不确定，对于申请人来讲，不仅构成不合理的不便，也使得被申请人是否将偿付申请人预付费用存在不确定性。

2. 买方（受害方）的减损义务

仲裁庭注意到，《公约》第七十七条要求受害方应采取合理措施减少损失，否则，违约方有权就受害方主张的损失要求调减。

仲裁庭认为，上述规定并没有要求受害方履行减损义务必须选择对违约方最少损失的方式，而仅要求受害方采取合理的方式进行减损。在双方未能就货物运回达成一致后，申请人决定将货物进行折价处理，仲裁庭仅需要就其处理方式是否具有合理性作出判断，而不是判断是否为最少损失的处理方式。考虑到双方的沟通和谈判导致了高额港口存储费用、双方未能就运回达成一致且加拿大C公司面临与最终买家合同履行的压力，仲裁庭认为，申请人方采取降价处理的方式是合理，申请人已经履行了《公约》第七十七条的减损义务。

3. 损失赔偿的范围

仲裁庭认为，根据《公约》第五十条、第七十四条和第七十八条的规定，申请人有权主张因违约而导致的货物价值受损损失、因违约而导致的可预见损失（包括可得利益损失、合理的额外开支、第三方索赔等）和利息损失。

对于被申请人主张的第三方索赔超预期，仲裁庭认为，在商品化货物出售后，卖方应当预期，如果货物质量不符，将导致买家对其下手承担责任。通过本案合同内容和信用证信息，被申请人可以明确地知道申请人购买货物后将在加拿大进行转售，加拿大C公司因质量问题而向申请人提出的索赔没有超过被申请人的预期。

仲裁庭认可申请人主张的自身利润损失、加拿大C公司降价处理的价差损失、因货物质量问题而产生的检验费用、法律费用、仓储费用等，但对于加拿大C公司的利润损失，仲裁庭认为已经为价差损失所涵盖，故不予重复支持；对于货物保险损失和外汇汇率损失，仲裁庭认为属于货物贸易中的正常支出或商业风险，不应由被申请人承担。

对于利息损失，仲裁庭认为根据《公约》第七十八条的规定，申请人有权在损害发生时主张利息，但考虑到双方就质量问题及被申请人进行违约救济作了大量沟通，申请人主张以提出质量问题时，即向被申请人发送提出质量问题邮件的时间，起算利息不合理，而申请人提起仲裁标志双方友好协商结束，故认定以申请人提起仲裁时间作为利息起算时间。

案例启示与实务建议

本案全面展现了贸仲仲裁的国际性、专业性和公正性，仲裁庭熟练运用《公约》的相关规定，对双方争议的各个细节进行了精准分析，公平公正地维护了中外当事人的合法权益，其具体启示主要包括：一是贸仲是值得中外当事人信赖的具有国际公信力的仲裁机构。过去5年，贸仲每年均受理20至50件不等的涉德国当事人案件，德国也一直居于贸仲年受理案件来源地前十位。过去5年，贸仲审结的102件涉德国当事人案件中，德方胜诉率约在40%，尤其是2024年，德方胜诉率高达71%。二是《公约》在全球范围内有约100个缔约国，在国际贸易领域内得到广泛适用，《公约》一些规定与各国国内法律并不完全相同，参与国际贸易的中外主体都应把了解掌握《公约》规定作为开展业务的必修课。三是中方主体在参与国际贸易活动时，面对各种争议应采取积极主动的态度应对，及时将自己的诉求或意愿准确传达至交易对手，对于沟通过程中出现的争议要及时地收集证据，避免在后续的争议处理过程中处于不利的地位。

本案例和裁决已收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编写的《SELECTED AWARDS OF CHINA INTERNATIONAL ECONOMIC AND TRADE ARBITRATION COMMISSION (2023)》，并已发布于贸仲官网“研究与资料”项下供查阅。