2026/11/5

第二十一期

以案为媒，链接世界；以智赋能，共促共赢！2026年1月起，中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）正式启动案例选编常态化发布机制，通过官方网站与微信公众号定期、持续推送经典仲裁案例，旨在呈现覆盖广泛、内容精深的仲裁实景，助力企业提升风险防范能力，促进中国与世界仲裁文化交流，引领仲裁公信力整体提高。贸仲将以机制化革新释放七十载仲裁实践能量，用“中国仲裁智慧”为全球商事争议解决提供权威方案。

导读

本案系一起中法合资化工企业爆炸事故引发的保险争议。事故造成设备、厂房受损和人员伤亡，安监局也因事故发生发布了全厂停产令。双方当事人对事故属于承保范围，保险人应按保单约定财产险和营业中断险进行赔偿无实质争议，但对申请人是否有权就全部停工期间所造成的利润损失要求被申请人赔偿、保险人在营业中断险下的责任期间及赔偿金额的确认存在较大争议。仲裁庭紧密结合保单的各项具体约定，通过专业分析，厘清了营业中断险损失赔偿的认定标准，并区分受损设备、受损厂房内的其他设备和未受损区域，分别适用毛收益条款与“危机管理”扩展条款，对申请人的损失金额作出准确认定。本案裁判展示了贸仲仲裁庭尊重保单约定确定营业中断险理赔条件的专业性，同时本案仲裁条款对仲裁庭的组成作出特别约定、程序过程中双方对仲裁语言进行了变更、庭审中境外证人通过视频庭审系统以同声传译方式出庭作证，充分展现了仲裁程序的灵活性和贸仲仲裁鲜明的国际化特点。

基本案情

申请人为一家中法合资化工企业，被申请人于2018年4月向申请人及其关联企业签发财产保险单，同时承保财产一切险和时间因素损失保险，后者即营业中断险，通常也称利润损失险。

申请人厂区内有两个车间，共安装十一台氢化釜，其中一车间四台、二车间七台。2018年5月初，一车间的一号氢化釜发生闪爆，造成该设备压力表和一车间屋顶受损，并致一名操作人员死亡。安监局于同日作出责令全厂立即停止生产的决定。此后，申请人配合事故调查和安全整改，并于6月中旬至7月初完成屋顶修复。7月下旬，专家组确认相关整改措施已经落实，安监局同意复产；除一号氢化釜外，其余十台设备于当日恢复或具备恢复生产条件。一号氢化釜在更换压力表并完成测试后，于8月初部分恢复生产。

申请人依据其委托的损失评估机构报告提起仲裁，主张2018年5月至8月的毛收益损失、库存恢复损失、半变动成本（即维持费用）、维修费及理赔准备费等共计约人民币8700万元。被申请人认可维修费用等财产实际损失，但主张全厂停产主要源于安监局就安全隐患作出的行政决定，原则上仅认可与屋顶及设备修复相关的十四天损失；同时表示可考虑按“危机管理”扩展条款给予三十天保障，此外，被申请人也不认可申请人主张的损失计算方法及库存恢复损失、理赔准备损失等，主张申请人仅有权要求约人民币1300万元的损失赔偿。

仲裁庭最终部分支持了申请人的毛收益损失、维持费用、维修费用及理赔费用，驳回了库存恢复损失、损失评估机构费用等其他请求；双方各自承担本案法律费用，仲裁费用由双方均担。

本案仲裁条款约定，双方各选择一名仲裁员，并由双方选定仲裁员共同选定首席仲裁员，双方关于损失确定的争议应首先由双方选定的两名仲裁员进行裁定，如果不能达成一致意见，则应将争议提交首席仲裁员。仲裁条款未对仲裁语言作出约定。程序进行过程中，双方就仲裁语言为英文达成一致意见，并由仲裁庭根据当事人意愿确定庭审语言为中文。仲裁庭还就是否仍遵循仲裁条款约定流程进行裁判征求双方意见，双方同意由三名仲裁员组成的仲裁庭直接作出裁判。2020年8月疫情期间，本案在上海开庭，双方各有一名损失评估机构代表（其中一方位处西班牙）通过贸仲线上庭审系统出庭作证，并使用了同声传译技术。

核心问题

1. 保单约定的营业中断损失“由保险标的物质损失直接引起”应作如何理解？

2. 保险人在营业中断险中责任期间应当止于保险标的物理修复完成？还是安监局同意的生产恢复？

3. 毛收益损失应如何确定，库存恢复损失、维持费用和理赔准备费用的主张是否有相应合同依据？

裁判要旨与思路

一、关于由保险标的物质损失直接引起

申请人主张，从爆炸发生到恢复生产期间停产三个月均属于直接由保险标的物质损失引起的营业中断。停产的终极原因是爆炸，爆炸导致了申请人财产的受损和安监局停产令，继而导致全厂生产的暂停三个月。三个月全厂停产和保险标的物质损失有着清晰和直接的联系。本案应适用单一原因原则而不应适用近因原则。如果仲裁庭不能支持申请人三个月的停产毛收益损失，也应当适用保单项下的危机管理条款来考虑申请人的停产损失。

被申请人主张，保单所保障的是直接由保险标的物质损失引起的经营中断，其中“直接由保险标的物质损失引起”应理解为修复或替代受损财产的必要时间，在本案中，应是修复一车间屋顶及同期修复一号氢化釜的十四天时间，申请人所主张的三个月损失不是由保险标的物质损失直接引起，而是由于政府基于未来安全隐患消除所发布停产令而引起，其主张不符合保险的近因原则。基于保持双方长期合作的需要，被申请人可以考虑适用危机管理条款给予申请人必要支持。

仲裁庭首先确认，双方对于因爆炸发生而导致申请人存在一车间屋顶和一号氢化釜损失不持异议，保单所要求的营业中断由保险标的物质损失“直接引起”是指营业中断与具体物质损失之间必须具有直接且不间断的联系。“造成物质损失的事故”与“物质损失本身”并非同一概念，因此，除非保单另有约定或保险人同意，申请人只能主张与一车间和一号氢化釜损失直接关联的营业中断损失。危机管理条款是保单中营业中断险保障项下的延伸保障，是指因暴力事件、事故人员伤亡等而被政府命令限制或禁止进入保险财产所在地时，可给予被保险人不超过三十天的营业中断保障。危机管理不以保险标的物质损失作为前提条件。本案情形尽管与上述约定不完全一致，但停产和限制进入场地所产生正常运营受限的效果是一样的，且本案中也存在事故导致人员伤亡情况，同时双方也就适用危机管理条款达成了一致意见，仲裁庭将在认定相关赔偿时将此条款作为补充考虑。因此，一号氢化釜和在一车间内的三台氢化釜营业中断损失按由保险标的物质损失直接引起的损失处理，二车间的其他七台氢化釜营业中断损失则适用危机管理条款进行处理。

对于双方讨论较多的近因原则，仲裁庭认为，保单自身的规定已经提供争议解决方案，无须另行展开分析。

二、关于保险人的责任期间

申请人根据保单约定选择以毛收益作为营业中断损失的计算依据，认为只有在安监局许可复产后，受损房屋和设备才能在损害前相同或等同的营运条件下投入运营，营业中断的期间应为三个月。

被申请人认为，营业中断期间以实际修复所需时间为限，一车间屋顶修复用了十四天，同期进行修复的一号氢化釜没有产生额外修复时间，主张十四天以外的期间不属于毛收益保障范围。

仲裁庭认为，根据保单“责任期间”条款的约定，建筑物和设备的赔偿期间自保险标的发生物质损失之时起算，结束于经过修复或更换的建筑物和设备，能在与受损前相同或等同的物理和营运条件下投入运营时。当一车间完成修复和一号氢化釜的压力表进行替换后，即可以认为建筑物和设备已恢复至损害前的物理条件。营运条件不能排除物理条件的具备，但其还有更广泛的含义，包括政府对工厂生产予以许可或限制的情况。从这个意义上讲，只有当安监局给予重新生产的绿灯后，申请人的建筑物和设备才可视为能在与损害前相同或等同营运条件下投入运营。具体而言，对直接受损的一号氢化釜，赔偿期间应从其遭受损失的5月初开始计算至8月初部分恢复生产之日，但受九十天最长期间限制，实际计至7月31日。对屋顶受损的一车间内其余三台设备，虽然屋顶于7月初修复完成，但直至7月下旬安监局才准许复产，故按5月初至7月下旬共八十四天计算。对于二车间及其内的七台设备，则适用“危机管理”条款，自5月初起按三十天计算。

三、关于损失金额的确认

对于损失金额，申请人依据其所委托的损失评估机构O提供的两份报告提出了主张，被申请人对两份报告的计算结果提出反对意见，并提交了其自身委托的另一家损失评估机构Q出具的报告作为其理赔金额主张的依据。仲裁庭没有简单采纳某一方结论，而是将三份报告内容作为基础数据，并根据保单约定对毛收益损失作出了分析认定。

仲裁庭认为，两家评估机构采用的损失计算方法都与保单约定的毛利益损失确认相符，即以产品净销售额扣除原材料、物料等生产成本。因此，需要首先确定在整个九十天期限内产量减少的情况。O机构参照申请人前两个月2018年3月和4月的数据对此期间的日产量进行了推算，Q机构则认为O机构的推算没有准确反映2018年3月之前市场原材料价格波动影响，并参照爆炸前八个月的数据对日产量进行推算。基于较长期间通常更能吸收市场波动和偶发因素影响的考虑，仲裁庭采纳Q机构的日产量数值102.508吨，按双方无争议的99.3%实际销售比例，确定日均可销售产量为101.79吨。结合2018年5月至7月的实际销量、各月净销售价格和生产成本，仲裁庭将全厂十一台设备在九十天内的净收益损失基数认定为人民币6830万元。

在此基础上，仲裁庭以十一台设备产能相同为假设：一号氢化釜按对应全厂损失基数的十一分之一计算，一车间其余三台设备按八十四天损失及十一分之三的产能份额计算，二车间七台设备按三十天损失及十一分之七的产能份额计算，总计约为人民币3100万元，扣除保单约定的人民币200万元免赔额后，需赔偿毛收益损失约为人民币2900万元。

对其他请求，仲裁庭依据保单约定和防止重复赔偿的要求分别处理。维持费用系停产期间为维持厂区运转和随时复产仍需支出的费用，具有合理性，但应扣除可节省的固定成本，故从申请人主张的金额中扣减相应费用，支持310万元。库存恢复损失不属于保单另行规定的独立损失类型，申请人亦未证明其造成额外销售减少，且销售减少已在毛收益损失中计算，故不予重复支持。维修费用中，有证据支持的屋顶修复、设备修理和检验费用得到支持，安全整改设计评审费未获支持。保单明确排除公估人费用，仲裁庭仅支持理赔准备费中的合理差旅支出。鉴于申请人部分请求获得支持，且争议源于对保单条款的不同理解，仲裁庭决定申请人法律费用由其自行承担。仲裁费用按照合同约定由双方各半承担。

案例启示与实务建议

营业中断险是以企业财产险等物质保险为基础的一项附加险制度，在我国最早出现于改革开放初期经济特区为三资企业转移预期利润损失风险需要，尤其是因为火灾、爆炸、自然灾害等原因导致的停产损失，属于专业性强、普及度不高的险种。近年来，随着供应链、网络攻击和公共系统故障等对生产经营影响的日益显现，营业中断险也开始引起各方的广泛关注。本案裁判充分展示了营业中断险的特点以及争议解决过程中仲裁程序的灵活性和贸仲的国际化，其主要启示在于：

一是营业中断险不是只要停产就赔的保险，传统的营业中断险理赔以保险标的物质损失发生为前提，并高度依赖保单条款的约定。市场主体如果需要通过投保营业中断险减少经营风险，应特别关注保单条款的约定，尽可能地将生产经营过程中可能遭受的风险明确具体包括在内，同时也积极关注为应对公用事业中断、极端高温、港口关闭等难以用物质损失覆盖风险而出现的参数保险和模块化扩展，比如在本案中出现的危机管理条款扩展。

二是营业中断险的损失确认需要以企业过往经营数据作为计算基础。投保人应特别关注各种数据的精细化留存，比如分车间、分生产线的数据，销售率、价格、成本及节省费用的数据等。同时数据还应尽可能准确反映市场波动和偶发因素影响，极端市场条件下的数据可能难以在损失认定中得到认可。

三是在具有国际化因素的案件中，如本案涉及一方为外资企业的情况，当事人对能否使用英语作为仲裁语言往往有所顾忌，尤其是在仲裁条款没有对仲裁语言作出明确约定的情况下。本案对仲裁语言的处理充分展示了贸仲仲裁程序的灵活性，一方面在双方没有明确约定语言的情况下，仲裁语言默认为中文，双方另行达成一致，或仲裁机构或仲裁庭根据案件具体情况作出决定，可以将仲裁语言变更为英文。另一方面即使仲裁语言为英文，对于以中文为原始语言的证据材料，可以不用翻译为英文，仲裁庭还可以根据案件实际情况确定以中文作为开庭语言。此外，在中文作为庭审语言的情况下，境外专家证人通过同声传译以法语出庭作证，则彰显了贸仲在应对案件国际化方面的硬件优势。

本案例裁决收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编写的《CIETAC Selected Cases in English (Year 2023)》（第743—784页）。