第五期

山海有距，信义无间；所托至重，必不相负。立足七十载仲裁积淀，贸仲持续以专业赋能“一带一路”高质量发展，让每一份跨越山海的信任，都能在公正的裁决中得到圆满回应

审慎处理涉外送达难题，中国仲裁裁决成功经受伊斯兰教法考验

——中国某客车制造公司与沙特某汽车销售公司买卖合同争议仲裁案

【基本案情】

2012年5月，中国某客车制造公司（申请人）与沙特阿拉伯某汽车销售公司（被申请人）签订为期五年的《独家经销协议》，约定由被申请人在沙特地区独家经销申请人生产的客车产品，具体交易由双方另行签订销售合同。2014年4月至2016年5月期间，双方签署了涉案的十二份车辆销售合同。申请人交付车辆后，被申请人未足额支付货款，经对账确认欠付货款合计2,900余万美元。多次催讨未果后，申请人于2018年4月依据销售合同中的仲裁条款向贸仲提起仲裁，请求裁决被申请人支付欠付货款、赔偿投资收益损失，并承担仲裁费用及实现债权的费用。被申请人答辩称，《独家经销协议》与销售合同构成不可分割的整体，申请人存在逾期交付、未履行订单、交付产品不符合规格且存在质量问题，以及干涉终端客户付款、越过被申请人直接向终端客户销售等违反《独家经销协议》的行为，据此主张有权扣付货款，并提出总额3,350余万美元的抵销与反请求，涵盖订单未履行损失、干涉客户付款的损害赔偿、直接销售导致的利润损失及相关仲裁与律师费用。

在本案仲裁程序进程中，送达成为最大障碍。仲裁通知等文件经特快专递寄往申请人提供的被申请人联系地址及其分公司、工厂地址，均遭退回；仲裁院遂依据《仲裁规则》第八条关于视为有效送达的规定，以委托送达方式向被申请人当时最后一个为人所知的营业地址完成送达。与此同时，仲裁院持续督促申请人及其代理人了解执行地法律对送达的要求，依照《仲裁规则》履行合理查询义务，及时掌握被申请人地址及联系方式的变化动态，并在此后按照申请人查询到的被申请人新的实际办公地址、注册登记地址及多个电子邮箱再次送达此前全部仲裁文件，终使被申请人于2020年9月正式参与仲裁程序，充分行使程序权利。

【裁决结果】

仲裁庭经审理认为：销售合同约定标准配置订单应于收到定金后四十日内完成生产，特殊配置另行商定，申请人在收到特殊配置要求后一个月左右即完成发运，不存在逾期交付；被申请人所指未履行订单仅经电子邮件初步磋商，合同未实际签署，不存在申请人应予履行的合同基础；被申请人对交付车辆均已出具接受证明，确认交付状态符合合同约定，相关质量索赔未经合同约定的检验机构出具报告证实且超出约定索赔期限，质量抗辩不能成立。关于《独家经销协议》，仲裁庭认定其与销售合同构成关联合同；申请人员工与终端客户签署同意推迟付款的文件，构成干涉终端客户向被申请人付款、侵害其独家经销权的违约行为，仲裁庭行使裁量权，支持该项反请求主张金额的百分之十；而被申请人主张申请人直接向第三方销售的主张则证据不足，不予支持。

据此，仲裁庭于2022年12月作出终局裁决：被申请人向申请人支付欠付货款2,900余万美元、投资收益损失人民币2,500余万元及申请人实现债权的费用人民币400余万元；被申请人总额3,350余万美元的反请求仅63万余美元获得支持。经抵销、合并计算，被申请人应向申请人支付2,860余万美元及人民币3,000余万元，并承担本案大部分仲裁成本。2024年1月22日，沙特执行法院对该裁决予以承认与执行，执行金额约合人民币2.4亿元，创中国仲裁裁决在沙特获承认与执行的最高金额纪录。

【典型意义】

本案是中国仲裁裁决在沙特获得承认与执行的标杆性案例，其典型意义首先在于对执行地法律要求的准确把握，这集中体现在程序管理尤其是送达的处理上：面对被申请人地址难以查明、多轮送达受阻的局面，仲裁院向申请人及其代理人强调文件送达并非一次性完成的程序动作，而是贯穿仲裁全程的持续性要求，督促申请人及其代理人了解执行地法律的送达规定、履行合理查询义务。正是这种对程序管理的审慎把握，最终使被申请人切实知悉并实际参与仲裁程序：选定仲裁员、两次到庭充分答辩举证并提出反请求。裁决由此在“适当通知”与“充分陈述机会”这两项国际通行的正当程序标准上无可指摘。

本案裁决最终顺利通过执行地法院审查，成功经受住伊斯兰教法的考验，充分体现了贸仲程序管理规范、裁决质量过硬、国际公信力突出，开启了中国仲裁裁决在伊斯兰法域承认与执行的新篇章，为中国裁决在“一带一路”沿线国家的执行积累了宝贵经验。