2026/10/17

第二十期

以案为媒，链接世界；以智赋能，共促共赢！2026年1月起，中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）正式启动案例选编常态化发布机制，通过官方网站与微信公众号定期、持续推送经典仲裁案例，旨在呈现覆盖广泛、内容精深的仲裁实景，助力企业提升风险防范能力，促进中国与世界仲裁文化交流，引领仲裁公信力整体提高。贸仲将以机制化革新释放七十载仲裁实践能量，用“中国仲裁智慧”为全球商事争议解决提供权威方案。

导读

在跨境国际货物买卖争议中，当事人一方，尤其是欠款的境外买方，消极不参与仲裁程序，甚至缺席仲裁裁决在境外的承认和执行程序的情形，常见不鲜。本案即是这样一起典型的“双重缺席”案件，被申请人既未参与案件的贸仲仲裁程序，在申请人向美国纽约南区联邦地区法院申请裁决承认与执行的司法程序中亦全程不应诉、不提交任何抗辩材料。贸仲仲裁庭在严格按仲裁规则完备送达程序的基础上，结合申请人提交的证据就交易是否真实发生、申请人是否有权提起仲裁进行了审查，作出了支持申请人全部仲裁请求的缺席裁决。美国法院基于被申请人未进行答辩的事实，认定双方对案件重大事实不存在真正争议，参照简易判决要求全面确认了仲裁裁决，并就损害赔偿涉及的货币转换和判决前利息作出明确认定。案件既清晰展现了贸仲裁判的基本脉络，也充分体现了美国法院适用《纽约公约》审查外国缺席仲裁裁决的司法尺度，为国际货物买卖参与方通过仲裁顺利追回欠付货款，切实维护自身合法权益提供了有益借鉴。

基本案情

2016年12月至2017年5月，中国A公司（申请人，卖方）与美国B公司（被申请人，买方）就床上用品买卖签订了共计18份销售合同，合同总金额约94万美元，均约定由贸仲进行仲裁。申请人依约完成货物交付后，被申请人拖欠货款，始终未予全部支付。

2019年，申请人向贸仲提起仲裁，请求裁决被申请人支付货款92万余美元和律师费、公证费及全部仲裁费用（后三项币种均为人民币）。贸仲受理案件后，先后根据申请人提供的被申请人的5个联系地址，向被申请人寄送仲裁通知、仲裁申请书、组庭通知、开庭通知等本案全部仲裁文件。但在整个仲裁程序期间，被申请人始终未提交任何书面材料，亦未出席仲裁庭审。

仲裁庭依据《仲裁规则》的规定对本案进行了缺席审理。审查了申请人提交的证据材料，包括双方签订18批货物买卖合同的往来邮件，18份国际货物买卖合同、配套的商业发票、提单、出口货物报关单、海关出口查验放行通知单、中国海关总署通关状态查询凭证、被申请人确认货款欠付情况邮件公证书等。此外，仲裁庭还查明，申请人曾向保险公司投保，被保险人的主要出口商品种类为其他、面料，拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%。因被申请人拖欠货款，2018年，保险公司出具《赔付通知书》，按保单约定赔付近80万美元。其后，保险公司又出具《情况说明》及《补充情况说明》，表示尽管其已进行赔付，仍同意由申请人依据本案合同中的争议条款在贸仲向被申请人主张拖欠货款及相关全部权益，并将其取得的代位求偿权转让给申请人行使。

据此，仲裁庭认为，就本案买卖合同的基础法律关系而言，被申请人拖欠货款已构成违约，申请人有权根据合同约定和法律规定要求被申请人支付全部货款，并承担相应的违约责任。仲裁庭最终于2021年9月作出缺席裁决，支持申请人全部仲裁请求。

仲裁裁决生效后，申请人依据《纽约公约》向美国纽约南区联邦地区法院提出申请，请求承认并执行该贸仲裁决。申请人通过州务卿向被申请人有效送达传票与起诉书，但被申请人始终未作出任何应诉回应。根据申请人申请，法院书记员签发了缺席证明书，申请人据此提出了缺席判决动议。地区法官予以批准，并将案件交由治安法官对损害赔偿金额进行审查。

治安法官根据申请人关于事实认定与法律结论的建议稿，通过书面审查，以类似简易判决形式作出《报告和建议》，提出了全面确认仲裁裁决的建议，并就裁决支付币种和判决前利息作出安排。上述报告和建议送达双方当事人后，双方均未在14天内提出异议。鉴此，地区法官随后详细审查了治安法官作出的《报告和建议》，最终于2024年5月作出决定，全盘采纳治安法官意见，确认本案仲裁裁决效力，判令被申请人足额履行全部赔付义务。

核心问题

1. 被申请人“双重缺席”状态下，仲裁裁决能否在美国依据《纽约公约》获得承认与执行？

2. 当仲裁裁决支付币种与执行地法定货币不一致时，应当如何完成货币转换？

3. 仲裁裁决未涉及利息，申请人能否在执行中主张判决前利息？

裁判要旨与思路

一、关于双重缺席裁决的承认与执行

被申请人缺席仲裁程序，为保障其参与程序权益，贸仲根据申请人提供的信息，先后以特快专递方式向被申请人的5个地址进行仲裁文件送达，并在特快专递不能送达时适时根据仲裁规则的规定进行了委托送达。仲裁庭对申请人提交证据进行了主动审查，确认相关证据能够形成证据链证明案件事实，并专门就保险理赔后申请人的权利情况进行查证，最后作出支持申请人全部仲裁请求的裁决。

在被申请人明确缺席美国法院仲裁裁决承认与执行程序后，申请人根据 《联邦民事诉讼规则》第55条的规定，先后提出了缺席登记和缺席判决申请，书记官签发了缺席证明书，地区法官也批准了申请人缺席判决的动议，但将案件交由治安法官进行损害赔偿审查。

治安法官首先对审查所适用的法律标准和裁决的确认作出了分析：

第一，确立参照简易判决的标准。根据上诉法院确定的程序规则，在诉讼过程中出现当事人缺席时，应遵循《联邦民事诉讼规则》第55条规定普通民事诉讼的缺席判决“两步走”程序，即先登记缺席，表明司法机关确认被告因未进行答辩而承认了对原告的责任；再作出缺席判决，将被告对原告的责任转化为最终判决。但针对被申请人未出庭、未提出抗辩的缺席裁决确认申请，第二巡回法院指示地区法院将申请人的申请视为一项无异议简易判决动议进行分析，重点核查申请人提交的材料，判断案件是否存在实质性重大事实争议，而非仅因被告缺席即径直根据申请人申请作出判决。

第二，厘清管辖权基础。中美两国均为《纽约公约》缔约国，该公约在美国通过《联邦仲裁法》第二章转化为国内法予以实施。案涉裁决系在中国境内作出的商事仲裁裁决，属于公约项下的外国裁决。案涉18份买卖合同均载有合法有效的贸仲书面仲裁条款，完全满足《纽约公约》适用的四项要件：存在书面仲裁协议；仲裁地点位于公约缔约国境内；争议属于商事法律关系范畴；不属于纯粹的国内纠纷。

第三，明确拒绝执行事由的举证责任分配。根据《纽约公约》所进行的确认，本质上是简易程序，除了认定有限的法定确认条件和拒绝确认的理由外，法院无意涉及复杂的事实认定。法院极其尊重仲裁庭的裁决，除非反对执行一方能够证明《纽约公约》第5条列举的七项可以拒绝承认与执行外国仲裁裁决的任一法定情形。

本案被申请人全程缺席，既未针对仲裁裁决执行提出抗辩，也未对申请人提交的事实建议稿提出异议，更没有举证证明存在公约第5条规定的拒绝执行事由。根据司法尊重仲裁的原则，本院建议完全确认仲裁裁决。

二、关于货币兑换

本案仲裁裁决项下的给付涉及两种币种：货款部分以美元支付；律师费、公证费、仲裁费则需要以人民币支付。申请人主张，货币兑换汇率应以地区法官就本案违约责任作出缺席命令之日为准，即以地区法官批准其缺席判决动议之日为准。

治安法官认为，美国法院的惯例是，将仲裁裁决中的任何外国货币转换为美元计价。虽然本巡回辖区的法院可能采用不同的方法，但不同的法院通常适用《纽约司法法》第27(b)条，即使用判决或裁定作出之日的汇率。据此，建议以法院作出最终判决之时美联储公布的最新汇率，将裁决中的人民币金额换算为美元，并建议申请人提交法院命令建议稿，附上最终判决作出之日人民币兑美元的公开汇率，以完成金额核算。

三、关于判决前利息

申请人请求自2021年9月仲裁裁决作出之日起由被申请人按年利率9%支付判决前利息。

治安法官认为，是否批准申请人关于判决前利息的请求，属于地区法院的自由裁量权。在美国第二巡回法院辖区，一般推定支持判决前利息。贸仲在仲裁裁决中没有提及任何判决前利息，然而，本巡回区的惯例是，从裁决作出之时到确认仲裁裁决的法院判决作出之日，按《纽约州民事程序法与规则》规定的每年9%判决前利率计算利息。

案例启示与实务建议

本案对国际货物买卖参与方应对缺席仲裁程序和如何推动在美国进行的缺席裁决承认与执行程序具有较强借鉴意义，具体启示如下：

第一，缺席仲裁裁决具备域外可执行性，但缺席程序进行也并非如当事人设想的那样简单，不存在对方缺席，另一方的请求或主张就能完全获得支持的情形。在缺席仲裁裁决过程中，一方面需要保证仲裁文件送达符合适用仲裁规则的规定，在被申请人拒不应诉的情况下，申请人应尽可能穷尽查询被申请人的各类有效联系地址，确保送达与通知的有效性，以应对后续执行阶段对方可能提出的程序抗辩。另一方面在案件事实和权利认定上仲裁庭会进行更加主动和严格的查证，申请人应积极举证以更加扎实的证据形成完整证据链。在缺席的裁决确认与执行司法程序中，尽管可以依照美国相关法律规定简化程序，进行缺席登记和缺席判决，但一般法院会参照简易判决（一般不进行正式开庭审理）形式对当事人的执行申请进行书面审查，而非简单地按照申请人要求进行缺席判决，当事人需要就其申请向法官提供相应的书面材料，说明其各项要求的具体理由。

第二，当事人消极回避、拒绝参与仲裁程序或者仲裁裁决司法确认程序，并不能实现拖延履行的目的，也不会消灭自身实体义务。无论是仲裁程序还是司法程序，都对当事人缺席的程序推进有所安排，尤其在裁决司法确认程序中，裁决是否存在《纽约公约》所规定的不应予以执行情形，举证责任在于被执行人，除非涉及公共利益的违反，法官不会主动对裁决不应予以执行进行审查 。

第三，仲裁裁决境外执行时，通常会面临裁决货币与执行地货币兑换的问题，比如，美国司法惯例一般会将外币裁决转换为美元执行，仅在债权人特别申请时才出具外币判决。因此，汇率选择将直接影响债权人实际受偿金额，汇率波动幅度较大时影响尤为显著。2021年本案仲裁裁决作出时美元兑人民币的汇率约为1:6.45，而2024年美国法院执行判决作出时美元兑人民币的汇率约为1:7.1，申请人实际上自身承担了人民币贬值的损失。通常情况下，裁决货币与执行地货币之间的汇率换算属于执行地的程序事项，不同法域、不同法院的裁判口径存在差异。为避免各种可能存在的汇率风险，当事人可在充分调研执行地司法实践、评估汇率波动对回款金额的影响的基础上，就请求币种作出合适的选择，并向仲裁庭充分说明选择请求币种的理由，附具相应证据。

第四，尽管本案申请人未就被申请人欠付款项主张利息，但仲裁裁决生效后，当事人支付义务即已存在，在仲裁裁决境外执行时，裁决作出之日至判决确认执行之日往往时间跨度较长，权利人因应付款项未获及时支付而产生资金占用损失，权利人在申请裁决确认执行同时，可以根据执行地法律规定同时提出相应利息主张。