2026/08/18

第十六期

以案为媒，链接世界；以智赋能，共促共赢！

2026年1月起，中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）正式启动案例选编常态化发布机制，通过官方网站与微信公众号定期、持续推送经典仲裁案例，旨在呈现覆盖广泛、内容精深的仲裁实景，助力企业提升风险防范能力，促进中国与世界仲裁文化交流，引领仲裁公信力整体提高。贸仲将以机制化革新释放七十载仲裁实践能量，用“中国仲裁智慧”为全球商事争议解决提供权威方案。

导读

本案系一起双方通过招投标方式签订租船合同后，货运代理未能在受载期派船，承租人寻求替代船履行而产生的运费差额损失争议。仲裁庭根据法律规定、通过对行业惯例的精准理解和事实核查，对承租人非招标人是否导致合同无效、合同履行中的协商是否变更合同约定，一船报价下货量保证义务和违约责任如何认定、替代船舶运输差额损失应作如何认定等租船合同中的常见问题进行准确认定，对类似纠纷的处理有一定借鉴意义。

基本案情

申请人系一家新加坡钢铁公司，被申请人系一家中国货运代理公司。2021年1月，某购销管理平台发布中国C港出口至缅甸D港和马来西亚I港的钢铁海运运输航次班轮招标信息，使用询价单的抬头为案外人中国F物流公司。2021年2月，被申请人收到落款单位为案外人中国J贸易公司的中标通知书，随后，申请人与被申请人根据中标结果签订了三份合同，其中本案合同约定，运输货物为中国C港至缅甸D港卷钢6000余吨，运费为25美元/吨。受载期为2021年2月19日至2月23日，合同适用法律为中国法。

双方于2021年2月18日起就宣船、备货、货量、装卸期等问题进行了多次沟通，被申请人一直未确定适用船舶。2月22日，申请人方提出，因缅甸局势影响，本案合同项下的卷钢暂不发货，同期招标的另两份合同项下货物正常发货，希望被申请人调整装运计划，未尽事宜双方再议。被申请人回复，因货量变化大，该批货物价格需要再议，并重新报价运费为37美元/吨，装运期推迟至3月1日至10日。对此，申请人回复报价超过预算，不能接受，决定执行原租船协议，并表示没有表达过不接受亏舱继续执行合同意愿，不接受被申请人的重新议价，要求继续履约，如不能继续履行，鉴于装期已到，申请人将重新招标租船，由此造成运费差或贸易损失，将由被申请人承担。后，被申请人未在受载期派船，申请人向被申请人发送律师函，要求被申请人在收到函件后三日内按本案合同约定运费及其他条款提供适航船舶，否则将解除合同。被申请人于3月4日签收该律师函。3月11日，申请人重新公告招标，中国E货运代理公司中标，双方就本案合同项下卷钢运输签订合同，运费为44美元/吨。

申请人就运费差额损失提起仲裁，要求确认合同已于3月7日解除，被申请人支付差价损失并承担律师费、仲裁费等。被申请人抗辩称，申请人不是招标人，不是本案适格主体，租船合同无效。双方达成了一船报价的整体租船运输合同，申请人违反合同货量保证义务导致合同目的无法实现，应承担违约责任，无权解除合同，申请人重新招标系在合同未解除情况下进行，构成违约，且申请人不能证明其重新招标价格为最低，未尽减损义务。

仲裁庭经审理后，支持了申请人的仲裁请求。

核心问题

1. 申请人是否为租船合同的适格主体，租船合同是否因承租人非招标人而无效？

2. 一船报价下的货量保证义务，违约责任主体及申请人是否有权解除合同？

3. 申请人重新招标是否合理及运费差额损失如何认定？

裁判要旨与思路

（一）关于以招投标方式签订租船合同

被申请人主张，申请人不是招标人，只有招标人和中标人才能作为中标合同的签订主体，故申请人仅能代表中标人与被申请人签订合同，其不是本案适格主体。如以申请人作为合同当事人，则本案合同因变更招标人构成背离合同实质性内容，应认定为无效合同。

申请人提交了其与中国F物流公司和J贸易公司的委托合同，称《招投标法》第四十六条未明确释明实质性内容的内涵，根据《民法典》第四百八十八条的规定，合同主体并非实质性变更，而且《招投标法》第四十六条也并非效力性强制条款，即使申请人不是招标人，也不会因此导致合同无效。

仲裁庭认为，根据《招投标法》第十二条，招标人有权自行选择招标代理机构，委托其办理招标事宜。申请人委托案外人代为招标，不违反《招投标法》,申请人提供的相关委托代理协议能够证明申请人委托案外人代为招标，被申请人在与申请人签订本案合同以及履行过程中从未对申请人的合同主体资格提出过异议，可以认定案外人为申请人的招标代理人。本案合同实体内容与招标文件相符，没有出现实质性背离，合同合法有效，申请人是本案的适格主体。

（二）关于一船报价和违约责任

申请人主张，案外人在代申请人招标时，已将三个合同编号及对应运量列明，已明确表明三批货物签三个合同。被申请人与申请人签订租船合同时也未有任何异议。因此，不存在所谓“一船报价”,本案运量并未调整，申请人就运量调整的协商并未违约。

被申请人主张，申请人和被申请人就全部货物达成了“一船报价”的整体租船运输合同。申请人方在发出的《询价单》（即要约邀请）中明确投标人可以“一船报价”,也可以“分船报价”，如需分船请详细说明每船的承载合同、货量及受载期。被申请人发出的《投标文件》（即要约）中只有一条船的船名，明确整船运输全部货物20,105吨，从未以分船运输及分船运输的货量进行投标。《中标通知书》（即承诺）也清楚证明通过案涉招投标与中标，双方就全部货物达成了“一船报价”的整体租船运输合同。此外，在双方履行过程中的聊天记录中，被申请人再次确认“20105吨”货量以“一船”装运，申请人知悉也从未对此提出过任何异议。申请人违反整体租船运输合同项下的货量保证，导致整体租船合同目的无法实现，并导致被申请人基于货量保证“一船报价”的运费失效，申请人因违约而无权解除合同，运费差额损失应由其自行承担。

仲裁庭认为，结合《询价单》《投标文件》内容来看，双方显然达成的是一船报价。但无论是《询价单》还是《投标文件》都列明了三个租船合同号，且被申请人的投标文件对于目的港D港和I港的运费进行了分别报价，也就是说，尽管为一船报价，但双方应分别签订三份租船合同，两者并不矛盾。从双方的QQ 聊天记录和往来邮件来看，双方都明确被申请人派一条船装运本案合同货物以及另两份合同货物。本案合同约定的受载期届满前，被申请人船仍未谈妥，申请人提出调整货量要求，被申请人针对调整后货量进行重新报价，并提出了新的受载期，申请人当日反馈新的报价不能接受，并要求被申请人按照原合同执行。上述协商的过程表明，双方就调整货量及新的运输条件未能达成一致，双方应按照原合同约定履行。被申请人未在合同约定受载期内派船，应认定被申请人违约，申请人有权解除合同。如果被申请人按照合同约定派船，即使申请人货未备妥，被申请人有权按合同追究申请人的违约责任，向申请人主张亏舱费，申请人亦对因货量不足而导致的亏舱费承担表示认可，故对被申请人提出的因申请人违反最低货量保证致使被申请人失去履行本案合同的基础，仲裁庭不予认可。

（三）关于运费差额损失确定

被申请人主张，申请人未解除合同即重新招标，构成违约，应由其自行承担运费差额损失，且申请人未采取必要措施防止损失扩大，没有证据证明44美元/吨的价格是重新招标中的最低价。

申请人主张，被申请人未在律师函规定的三日内提供适航船舶，重新招标是申请人在被申请人违约情况下的自力救济，申请人提交了与中国E货运代理公司交易的全部证据，证明了交易的真实性，且申请人提交的波罗的海干散货交易指数（BDI），印证了重新招标确定的海运价格大幅上涨，给申请人造成了损失。

仲裁庭认为，在被申请人违约不派船的情况下，申请人委托律师于3月4日通知被申请人在三日内派船，否则将解除合同，被申请人在限定期限内仍未履行案涉合同项下主要义务 ，根据《民法典》第五百六十三条第（三）项和第五百六十五条的规定，仲裁庭认定合同于3月7日解除。申请人提供了相应招投标文件、合同、运费支付凭证、提单、付款记录、船舶装卸港的准备就绪通知及装卸船事实记录等，证明了申请人重新招标订立的租船合同真实且已履行完毕，申请人运费差额损失实际发生。被申请人申请对中国C港至缅甸D港的运费市场价格进行鉴定，但未提交任何鉴定进展材料，申请人提供波罗的海干散货交易指数（BDI）证明其重新招标价格的合理性，仲裁庭予以采信。

案例启示与实务建议

海运是国际贸易的基石，承担了全球三分之二的贸易量和我国进出口货物运输总量的90%。一国产品要实现全球市场的广泛覆盖，不仅依赖于谈判桌上的博弈和妥协，也需要及时锁定适配的船舶运力。在特定贸易环境下，租船合同的重要性甚至超过了货物买卖合同本身，值得所有国际贸易参与者的高度重视。本案涉及租船合同从签订到履行到损失索赔的全过程，其启示意义主要在于：

一是在明确约定适用中国法律的情况下，承租人有权自行选择招标代理机构，委托其办理招标事宜,船舶出租人在中标后与承租人签署协议，且不对承租人的合同主体资格提出异议，在争议解决过程中，再以主体资格不符主张合同无效，不会被采纳。而对于采用招标代理进行招标的承租人来讲，也应及时将委托代理事宜告知出租人，以免在合同履行或争议解决中产生不必要的麻烦。

二是合同履行过程中，由于市场环境的变化，双方不可避免地会就履行的细节进行进一步的磋商和沟通，在此过程中是否达成新的合意，产生合同变更的法律效果，应有明确清晰的界定，否则就应严格按照原合同约定进行履行。尽管本案双方签订的是一船报价的整体租船合同，但在合同没有就承租人货量保证与出租人派船关系作出明确约定情况下，出租人可以就货量不足向承租人主张亏舱费，而不能因此而拒绝派船。在出租人根据承租人的货量调整要求进行新的报价、承租人明确拒绝新报价并表示愿意承担货量不足的亏舱费时，出租人不按合同约定的受载期派船构成违约，需要承担承租人因另行找船而产生的运费差额损失。

三是承租人在主张运费差额损失时要特别注意防止损失扩大义务，需要提供重新招标过程、招标价格合理性、新合同实际履行等相关方面的证据，以证明损失的实际发生和合理存在，必要时还需要提供行业公认的国际市场报价。出租人若对承租人主张损失有异议，也需要积极提供相应的证据，而不是仅作言词的抗辩。

本案例和裁决已收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编、中国法制出版社2024年3月出版的《涉“一带一路”国家仲裁案例选编（二）》，并已发布于贸仲官网研究与资料项下。