导读

本案系一起因公司债券违约引发的争议。申请人作为资产管理人，依据《募集说明书》中的仲裁条款，以其自身名义代表持有同一公司债券的不同资管计划，就被申请人（债券发行人）未按期足额兑付债券本息提起仲裁。案件核心争议主要聚集于仲裁程序问题，包括《募集说明书》中的仲裁条款是否因说明书中同时存在诉讼的约定而无效？资产管理人是否有权以自己的名义就多个资管计划项下持有债券的争议在同一起案件中主张权利？债券受托管理人的存在是否会对资产管理人的仲裁主体资格产生影响？本案对债券发行文件中的争议解决条款设计、债券持有人权益保护和资管纠纷风险防范具有一定的参考价值。

基本案情

被申请人系一家以期货服务、物流服务和电子信息服务等为核心业务的现代服务企业，发行了面值总额近17亿元，债券期限为3年的公司债券，并在上海证券交易所挂牌交易。债券到期后，被申请人仅向债券持有人兑付了部分本息，尚未兑付本金15亿元。为此，被申请人召集债券持有人会议审议通过了延期兑付剩余本金及利息的议案，同意被申请人延期半年兑付，年利率上调为12%，并规定议案生效以被申请人提供资产抵押、股票质押等增信措施为条件，如议案通过后未生效，债券持有人有权自债券到期日起按年利率12%主张还本付息。

申请人系一家资产管理公司，其作为管理人的紫荆1号和紫荆2号资产管理计划分别持有被申请人发行债券16万余张和102万余张，票面本金分别为约1600万元和约1.02亿元。因被申请人未能完成债券全额兑付，申请人依据《募集说明书》中仲裁条款的约定提起仲裁，要求被申请人全额兑付债券，并自债券到期日起按年利率12%支付利息。

被申请人则认为，《募集说明书》中的仲裁条款应为无效；即使条款有效，有权主张权利的主体应为债券受托管理人，而不是申请人；两个不同资管计划项下持有债券的争议在一个仲裁案件中解决不符合《仲裁规则》第十四条关于多份合同仲裁的规定，延期兑付决议未生效，申请人无权主张按年利率12%计息。

在仲裁程序进行过程中，被申请人向北京市金融法院提起确认仲裁协议无效之诉，但被法院驳回。仲裁庭未采纳被申请人的抗辩意见，支持了申请人的全部仲裁请求。

核心问题

1. 《募集说明书》中同时出现仲裁与诉讼的表述，仲裁条款是否因此无效？

2. 债券受托管理人的存在是否会剥夺资产管理人的仲裁权利？

3. 资产管理人是否可以就多个资管计划项下持有债券的争议在同一起仲裁案件中主张权利？

裁判要旨与思路

一、关于仲裁条款的效力

被申请人主张，尽管《募集说明书》第四节“增信机制、偿债计划及其他保障措施”中约定了以仲裁作为争议解决方式，但《募集说明书》中的“声明”及“债券受托管理人声明”约定受托管理人可以自己名义代表债券持有人“提起民事诉讼或申请仲裁”，第九节“受托管理人的职责、权利和义务”部分又约定受托管理人“以诉讼方式”行使权利，对于争议解决的约定不能仅以争议解决条款来确定，而应根据各方签署或认可的法律文件的全文来认定，《募集说明书》同时约定了仲裁和诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》（以下简称“《仲裁法司法解释》”）第七条，仲裁条款应为无效。

法院认为，募集说明书第四节中“争议解决方式”明确约定，“双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁……仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有约束力”，条款约定了仲裁意思表示、仲裁事项及具体仲裁机构，亦明确了其约束的对象，申请人和被申请人均应受该条款的约束。募集说明书声明部分和第九节内容是对债券受托管理人权利的具体罗列，是对债券受托管理人如何行使权利的提示性条款，并不具有约定诉讼或仲裁的性质，因此不存在《仲裁法司法解释》所规定的无效情形。

二、关于债券受托管理人

被申请人在提起仲裁协议效力确认之诉时，同时主张在申请人和被申请人之间不存在有效仲裁协议，其主要理由为：1. 《募集说明书》第四节第二条第三款约定，“如果发生违约事件，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本期债券本金和利息”，而紧跟该约定之后的第三条约定“双方因上述情况引起的任何争议……”，根据上下文，该约定中的双方是指被申请人和债券受托管理人；2. 《募集说明书》第一节“认购人承诺”约定“购买本期债券的投资者……被视为作出以下承诺（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束”，申请人应受说明书中相关条款的约束，由债券受托管理人代其行使权利，而无权直接向被申请人主张权利；3. 最高人民法院发布的《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》（以下简称“《债券纠纷纪要》”）规定“对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充”，只有在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利或者债券持有人会议以受托管理人怠于行使职责为由作出自行主张权利的有效决议时，债券持有人才能够自行起诉，上述规定对仲裁机构审理同类案件依然有直接的指导意义。

申请人对此回应称：在公司债券交易中通过《募集说明书》形成的主要法律关系是发行人和债券持有人之间的债券合同关系，债券持有人作为债权人依法享有向债务人即发行人主张债券还本付息的权利，债券受托管理人作为中介机构，系债券发行管理的相关服务方，而非公司债券的债权主体或偿债主体，其可以接受持有人的委托代表持有人主张权利，但并不代表其当然地代替持有人享有债权，甚至剥夺或限制持有人向发行人主张债权。

法院驳回了被申请人的主张，除前述意见中述及的争议解决方式的约定中，明确了申请人和被申请人受仲裁条款约束外，还认为，募集说明书虽然约定了债券受托管理人有权代表投资者行使权利，但并未禁止投资者直接向发行人主张权利，被申请人有关仅能由债券受托管理人向其主张权利的主张缺乏事实和法律依据，不能成立。

三、关于多合同仲裁

被申请人主张，本案涉及的两份资管合同分别在中国证券投资基金业协会及中国证券登记结算有限公司进行了备案和开户，备案编码和证券账户都是独立的。申请人依据两个独立备案的资管计划，分别以两个不同的证券账户购入被申请人发行的债券，这是两个完全独立的交易，不属于贸仲《2015仲裁规则》第十四条规定的“争议源于同一交易或同一系列交易”，申请人将两份资管合同项下持有债券争议在同一起案件中提起仲裁不符合《2015仲裁规则 》有关多份合同仲裁的规定。

申请人主张，资管产品本身并不具备法律主体资格，其权利行使均归于管理人，本案虽涉及不同资管产品，但其管理人都是申请人，不同资管产品因为持有案涉债券而与发行人形成多份债券合同关系，所涉当事人都是申请人和被申请人、所涉交易为同一只债券交易、仲裁条款均产生于同一募集说明书，完全符合《2015仲裁规则》第十四条多份合同仲裁的规定。被申请人将本案争议的债券合同关系曲解为资管合同关系，认为申请人系依据两份资管合同提起仲裁申请 ，显然是错误的。

仲裁庭认为，根据查明的事实证实，本案债券交易产生的纠纷源于同一系列的交易，即被申请人发行的同一次公司债券的交易，受同一个《募集说明书》的约束。所涉及的两个资管计划的管理人是同一主体，即均为申请人，申请人作为资管计划的管理人有权依法行使仲裁权利，两个资管计划所持有债券的发行人为被申请人，在本案所涉交易纠纷中可以确定当事人相同且法律关系性质亦相同，申请人在本案项下就两个资管计划项下持有债券的争议主张权利并没有违反《2015仲裁规则》第十四条的规定。

案例启示与实务建议

本案法院和仲裁庭对争议所涉法律关系性质、募集说明书中争议解决条款解读以及债券受托管理人和资产管理人的权利边界划分均作出了精准的分析，其对资本市场交易和相关纠纷解决主要有以下启示意义：

一是有价证券募集或交易文件往往构成资本市场交易的约束性文件，是解决交易产生争议的依据。招股说明书、募集说明书、公开转让说明书、章程等文件中的争议解决条款应力求统一、明确，既应避免在本案所涉募集说明书第四节约定中，上下文可能产生的仲裁条款仅约束债券受托管理人和债券发行人的理解歧义，也应避免在不同章节出现仲裁与诉讼并存的矛盾表述，特别是如果需要在文件中引用相应监管要求，要关注监管要求文件用语与募集或交易文件中争议解决条款的协调问题，以免导致双方争议解决和投资者维权的额外投入，并影响仲裁在资本市场争议解决的推广运用。

二是自2007年以来，为更好维护债券持有人的合法权益，我国在公司债券发行中设置了债券受托管理人机制。债券受托管理人与债券持有人之间是委托关系，根据《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）以及《债券纠纷纪要》的相关规定，在发生债券违约事件时，债券受托管理人可以自己的名义为维护债券持有人的权益采取法律行动。但同时也要看到，在《债券纠纷纪要》中也允许债券持有人以及通过资管产品持有债券的资产管理人在发生债券违约时以自己的名义提起诉讼。因此，债券受托管理人机制并不是将投资者所享有的权利完全过渡给受托管理人，并不意味着禁止或剥夺投资者向债券发行人直接主张权利。实践中，受托管理人往往基于各种考量（如避免自身陷入讼累或商业利益冲突），更多扮演协调者角色，而非积极主动地代表全体持有人进行追偿。若僵化地将受托管理人的权利解释为对债券持有人自行维权的排他性垄断，将导致在受托管理人怠于履职时，债券持有人或资产管理人求告无门，这明显违背这一机制保护债券持有人利益的初衷。

三是与传统诉讼一个合同关系对应一个案件的情况不同，贸仲一直有多份合同争议在一个仲裁案件中解决的仲裁实践。《2015仲裁规则》第十四条对这一实践经验进行了吸收总结，规定了多合同仲裁的三个条件（同时满足），即多合同系主从合同关系或多合同所涉当事人相同且法律关系相同，多合同争议源于同一交易或同一系列交易以及多合同仲裁条款相同或相容。《2024仲裁规则》第十四条则对多合同仲裁的适用范围进行了扩展，即在第一项条件下增加了多合同所涉标的具有牵连关系，并允许在仲裁程序中基于上述三个条件的满足追加合同。本案仲裁庭在厘清本案争议法律关系应为债券交易合同关系而非资产管理合同关系的基础上，结合适用仲裁规则的规定，明确当同一管理人管理的多个资管产品均持有同一违约债券时，管理人可以在一个仲裁案件中，就多份资管合同项下持有债券的争议提起仲裁，要求发行人集中兑付。这既有利于降低投资人的维权成本，也有利于争议解决的公正高效进行，显示了贸仲仲裁规则在资本市场争议解决中的先进性。

本案例和裁决已收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编写的《金融仲裁案例选编》，并已发布于贸仲官网“研究与资料”项下供查阅。