2026/04/30

第九期

导读

本案系中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）审理的一起典型“一带一路”海外投资股权转让合同纠纷。中国公司与三名老挝自然人股东因收购老挝公司股权产生争议，案件涉及准据法确定、外国法查明、商事仲裁与境外刑事程序交叉处理、多份关联协议效力认定等中国企业“走出去”过程中易发多发的法律问题。仲裁庭精准适用法律、清晰界分法律关系，有效维护了交易安全与公平，其裁判思路对“一带一路”沿线投资争议解决具有借鉴价值。

基本案情

2017年6月，申请人中国A水泥公司（以下简称“申请人”）与三名老挝自然人（以下简称“三被申请人”）签订《股权转让合同》，约定申请人收购三被申请人共同持有的老挝E水泥公司100%股权，转让总价款约1500万美元，分三期支付，三被申请人在收到90%股权转让款后10个工作日内将100%股权变更登记至申请人名下。合同明确约定适用老挝法律，并包含争议提交贸仲在北京仲裁的条款。同日，E公司作出《2017年第一次临时股东会会议决议》，同意此次股权转让，并授权第一被申请人负责办理相关手续。

《股权转让合同》签订当日，申请人与第一被申请人（持有目标公司45%股权）另行签署《投资合作协议》，对双方合作收购及后续建设安排作出与《股权转让合同》不一致的约定，包括：双方以申请人占股70%、第一被申请人占股27%的比例合作收购老挝F水泥有限公司和E水泥公司，按比例分担收购价款及E公司生产线扩建改造成本；第一被申请人转让其实际持有的F公司和E公司股权，申请人无需支付转让款；F公司和E公司《股权转让合同》在老挝法院办妥认证盖章手续且申请人接管两家公司后10日内，申请人支付除第一被申请人之外的其他股东600余万美元，此后第一被申请人在10日内将F公司34%股权变更登记至申请人名下等。

2017年7月，三被申请人出具《授权委托书》，委托申请人代其行使E公司股东各项权利，负责生产经营管理，并明确该委托为不可撤销委托。2017年12月，三被申请人将E公司管理权及印鉴等移交申请人。2018年4月，申请人与三被申请人签署《股权转让合同补充协议》，重新约定了付款时间及股权变更登记时间。

合同履行期间，第一被申请人以申请人涉嫌在E公司生产线扩建工程中挪用资金、涉嫌刑事犯罪为由，向老挝公安机关报案，老挝司法机关对申请人董事长启动刑事侦查程序。同时，第一被申请人单方通知申请人，撤销此前出具的不可撤销《授权委托书》，并主张解除《股权转让合同》。

因股权始终未完成变更登记，申请人向贸仲提起仲裁，主要请求为：裁决三被申请人继续履行合同、办理股权变更登记，并裁决第一被申请人支付违约金300万美元等。第一被申请人提出管辖权异议，主张本案涉及刑事犯罪，应移交老挝司法机关处理或中止仲裁审理。

核心问题

1. 管辖权问题：当商事仲裁涉及境外平行刑事调查程序时，仲裁庭是否拥有管辖权？仲裁程序应否中止？

2. 法律适用问题：合同约定适用外国法（老挝法）而仲裁地在中国的情况下，如何协调实体法与程序法的适用？

3. 协议效力问题：当事人先后签署多份内容不尽相同的协议时，如何认定各协议的效力关系与适用范围？

裁判要旨与思路

一、 民刑交叉不阻却仲裁管辖权，程序依法独立推进

第一被申请人主张，本案事实与老挝刑事程序调查事实重合，依据中国相关司法解释“先刑后民”原则，贸仲无管辖权或应中止仲裁。仲裁庭未予支持，具体论述如下：

首先，明确法律适用边界。第一被申请人援引的中国最高人民法院关于刑民交叉案件处理的司法解释，规范的是中国法院系统内部诉讼程序的协调，本案系贸仲涉外仲裁程序与外国刑事程序的交叉，二者法律框架、程序性质完全不同，不能直接套用该司法解释。

其次，区分法律关系与案件事实。老挝刑事程序调查的是目标公司与工程承包方之间的工程款纠纷及可能的资金挪用问题，本案仲裁审理的是申请人与三被申请人之间基于《股权转让合同》产生的股权买卖纠纷，二者当事人不同、法律关系性质不同、审查核心内容不同，审理结果互不影响。

综上，仲裁庭认定，本案仲裁程序应独立进行，不存在撤销或中止审理的法定情形。

二、“分割法”确定准据法，平衡交易效率与公平

本案涉及复杂法律适用问题，仲裁庭采用国际私法中常见的“分割论”方法，对程序问题与实体问题分别确定准据法：

程序法适用仲裁地法：因仲裁地为中国北京，仲裁程序的进行、管辖权认定、仲裁规则适用等均适用中国法律，保障仲裁程序高效有序推进。

实体法适用合同约定法：《股权转让合同》明确约定适用老挝法律，因此关于合同效力、履行、违约等实体权利义务的认定，均以老挝法律为依据。仲裁庭通过要求双方提交老挝法中文译本及权威法律意见书，妥善解决了外国法查明问题，确保法律适用准确无误。

三、 依据合同相对性与交易本质，厘清多份协议效力关系

第一被申请人主张，根据《投资合作协议》里的“冲突条款”（该协议第2.5条约定“如《股权转让合同》与本协议不一致，以本协议为准”），应以《投资合作协议》为准，并主张其已单方解除合同，股权无需转让。

针对《股权转让合同》（全体签署）、《投资合作协议》（仅两方签署）、《补充协议》（全体签署）三份内容不一致的协议，仲裁庭未简单依据《投资合作协议》中的“冲突条款”认定效力优先级，而是从合同主体、内容、目的出发进行实质性分析：

1. 主体相对性：《股权转让合同》及《补充协议》的签署主体为申请人与三被申请人全体，约束各方共同的股权买卖权利义务；《投资合作协议》仅签署于申请人与第一被申请人之间，仅约束该两方的内部合作事宜，不能约束未签署协议的第二、第三被申请人。

2. 内容与目的区分：《股权转让合同》及《补充协议》核心是股权买卖，聚焦付款与股权过户；《投资合作协议》核心是申请人与第一被申请人的内部合作，涉及共同收购、投后建设、股权比例及收益分配等内部合作安排，远超单纯股权转让范围。

3. 效力认定：《投资合作协议》中关于股权收购的部分，应视为对第一被申请人个人在《股权转让合同》中权利义务的特别约定；但对于需要三被申请人共同履行的股权过户等核心义务，仍应以全体签署的《股权转让合同》及《补充协议》为准。第一被申请人以其与申请人的内部合作纠纷为由，拒绝履行对外共同义务，缺乏合同及法律依据。

仲裁庭最终认定，《股权转让合同》及《补充协议》合法有效且未被解除，约定的股权转让条件已成就，支持申请人要求继续履行合同、办理股权变更登记的主要请求。

案例启示与实务建议

本案是“一带一路”背景下中国企业海外投资争议解决的典型案例，为“走出去”的企业和提供法律服务的专业人士提供了多重启示：

1. 强化合同设计，明确争议解决机制：海外投资合同应高度重视法律适用和争议解决条款的设计。本案合同争议解决选择兼具国际视野与实务经验的专业仲裁机构，为纠纷的高效、公正解决奠定了坚实基础。合同签订过程中，需清晰界定各份协议的功能与优先级，避免出现效力冲突，从源头降低争议处置的不确定性。

2. 准确识别与应对跨境法律风险：企业在海外经营中可能面临民刑交叉的复杂局面。本案实践表明，深耕跨境商事争议解决领域的专业仲裁机构，能够精准区分不同性质的法律关系，保障商事纠纷的独立审理，避免因平行刑事调查而陷入程序停滞。企业应提前建立完善的风险隔离机制，明确公司行为与个人责任的边界，防范二者不当混同带来的法律风险。

3. 善用仲裁的专业性与国际性优势：本案仲裁庭展现出对国际私法规则、外国法查明以及复杂商业交易模式的深刻理解与专业驾驭能力，其裁决既恪守法律原则，又契合商业实践逻辑，充分彰显了专业仲裁机构在解决跨境投资争议中的专业、高效与中立特质。对于涉及“一带一路”沿线国家的交易而言，选择深耕国际商事仲裁领域、具备丰富跨境案件处理经验的仲裁机构，是保障争议妥善解决的关键。

4. 注重证据留存与专业法律支持：在涉及多份协议、长期履行的复杂跨境交易中，完整、规范的履约证据链是维护企业权益的核心支撑。同时，因跨境交易常涉及外国法适用，聘请熟悉投资东道国法律体系的专业人士提供全程支持，或在争议解决阶段出具权威法律意见，对提升权益维护的成功率具有关键作用。本案裁决彰显了仲裁在构建稳定、公平、可预期的国际商业环境中的重要作用，也为中国企业稳健推进“一带一路”合作提供了有益的法律指引。

本案例和裁决已收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编、中国法制出版社2024年3月出版的《涉“一带一路”国家仲裁案例选编（二）》，并已发布于贸仲官网研究与资料项下。