2026/04/17

第八期

导读

本案系一起医疗领域的控制股权转让纠纷。围绕双方当事人在合同履行中达成的补充协议是否显失公平以致可撤销、出让方在受让方取得目标公司控制权过程中的协助义务界定以及最终收购对价确定中的双方责任等焦点问题，仲裁庭遵循契约自由、基于公平原则和交易习惯作出了分析和认定，对于股权转让交易安排及有关典型纠纷的审理具有一定的借鉴意义。

基本案情

目标公司系一家医药控股公司，旗下共有12家子公司及分支机构，在全国各地提供体检或医疗门诊服务。目标公司股权结构为：控股股东持有约51%股权，申请人持股公司持有约32%股权，其他股东持有约17%股权。

为了取得目标公司和其旗下子公司及分支机构（以下简称“目标集团”）的控制权，申请人与被申请人就股权转让签署《框架协议》《股权转让协议》（以下合称“原协议”），约定申请人持股公司收购控股股东51%股权后，申请人将其持股公司的100%股权（含持股公司原来持有的目标公司32%股权）向被申请人转让，从而使得被申请人最终持有目标公司约83%股权。转让总对价为人民币约1.7亿元，第一期对价为人民币9500余万元（即收购控股股东51%股权款），第二期对价（即针对32%股权的初始收购对价）分三笔支付，具体为：（1）“交割”完成后支付25%；（2）申请人持股公司与目标公司完成与本交易有关的工商变更登记且由被申请人实际控制申请人持股公司和目标公司后，支付60%的股款；（3）被申请人实际控制达180天后，支付收购价尾款15%。在被申请人指定的审计师对目标集团进行审计的基础上，根据截至审计基准日申请人持股公司和目标集团债权债务余额确定最终收购对价。在交割日前任何事项产生或有负债，引起任何赔偿责任等使得申请人持股公司和目标集团承担额外损失或责任，申请人应另行向被申请人进行补偿，被申请人同时有权从尚未支付的股权转让价款中扣除。

协议还约定，在控股股东51%股权收购交易完成后，申请人直接促使被申请人指定人士实际控制目标集团各公司，实际控制包括但不限于如下措施，将目标集团各公司的管理人员根据被申请人的指示进行更换，将所有财务报表和纳税申报文件、证照、公章、财务章、银行账户信息等移交被申请人指定人士保管。

协议签订后，双方完成了交割、申请人持股公司、目标公司的相关工商变更登记及人员更换，被申请人按约支付了第一期和第二期第一笔款项，延迟支付了第二期第二笔款项，并在申请人要求支付第二期第二笔款项余款时，要求就原协议签订新的补充协议才能付款。之后，双方签订《补充协议》，并在协议“鉴于”部分确认，1. 截至本补充协议签署之日，被申请人未能够对目标公司旗下三家子公司及分支机构进行实际控制，这三家公司及分支机构目前仍然由原控制人，即目标公司的其他股东实际控制，拒绝向被申请人移交任何证照、印鉴、文件资料及实际控制权；且其中一名股东频频对目标公司提起诉讼，严重干扰目标公司的正常运营。2. 由于上述三家子公司及分支机构拒不配合，拒绝被申请人指定的审计师进场审计，拒不提供审计所必须的相关财务资料，同时申请人也一直未能完整提供审计所必须的申请人持股公司、目标集团的财务资料，使被申请人至今无法指定审计师对目标集团进行审计，更无法确定最终收购对价。3. 申请人尚有若干承诺事项未履行完毕，包括将目标集团自成立之日起的所有财务资料、账册、财务系统数据等移交被申请人、配合两地门店租赁合同到期续约、处理污水处理、消防验收、无放射诊疗和辐射安全许可等。

基于上述鉴于部分确定的事实，《补充协议》改变了之前第二期第三笔款项的支付条件，约定在申请人切实妥善履行/实现原协议所约定的付款前提条件及相应承诺事项，配合被申请人指定审计师完成对目标集团的审计、确定最终收购对价且经被申请人确认后，由被申请人向申请人支付收购对价余款。

双方在后续履行中发生争议，申请人提起仲裁，要求撤销《补充协议》，被申请人向其支付第二期第二笔款项迟延支付利息和第二期第三笔款项等。被申请人提起反请求，要求申请人向其移交三家子公司及分支机构的印章、证照、财务资料等和申请人持股公司财务资料等。

核心问题

一、《补充协议》改变了《框架协议》所约定的第二期第三笔款项的支付条件，申请人能否以《补充协议》显失公平为由申请撤销《补充协议》？

二、合同约定的“直接促使”和“实际控制”应作如何解读，被申请人是否应承担第二期第二笔款项迟延支付的违约责任？

三、最终收购对价未能确定的责任划分，申请人能否获得第二期第三笔款项的支付？

裁判要旨与思路

一、关于补充协议的撤销

申请人认为，《补充协议》是在被申请人的诱骗之下签订，《补充协议》变更了原协议约定的第二期第三笔款项的支付条件，对申请人切实履行承诺义务提出了明确要求，但这些承诺履行需要被申请人相应授权，亦需要经过被申请人后续的确认，被申请人在《补充协议》签订后迟迟不予申请人授权，实际上可以单方行为阻碍付款条件的成就，加重了申请人的义务，约定“显失公平”，应予撤销。

被申请人认为，《补充协议》系各方真实的意思表示，并不存在显失公平的情况，《补充协议》不应撤销。被申请人在申请人未完全履行相关义务，付款前置条件尚未满足的情况下，先行向申请人支付了第二期第二笔款项，以换取希望申请人及时履行承诺义务，体现了合作善意。

仲裁庭认为，在订立合同时显失公平的合同通常是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。从客观上看，显失公平的合同中双方当事人之间的权利义务明显失衡，例如标的物的价值和价款过于悬殊、责任承担、风险承担显然不合理；从主观上看，一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人的草率、无经验等订立了显失公平的合同。因此，在认定《补充协议》是否构成显失公平的合同时，就必须把主观要件和客观要件结合起来考虑。但由于申请人并未举证证明其在签署《补充协议》时过于草率或者缺乏缔约经验、谈判能力，不满足撤销合同的主观要件，仲裁庭对其请求撤销《补充协议》的仲裁请求不予支持。

二、关于实际控制和直接促使

申请人主张，申请人持股公司和目标公司已经完成工商变更登记，相关人员亦已根据被申请人的要求进行更换，申请人已完成协助被申请人控制目标集团的义务，第二期第二笔款项的支付条件已经成就。交割完成后，申请人丧失了申请人持股公司和目标公司的股东身份，无法对其采取任何行动，被申请人如何处理目标集团内部问题，是被申请人自身的权利义务，不应将申请人的协助处理作为合同约定款项支付的前提条件。被申请人毫无合理理由地多次拖延支付应付款项，应向申请人支付延期履行利息。

被申请人认为，截至本案仲裁发生时，被申请人仍然未能实际控制目标集团下属三家子公司及分支机构，且实际控制上述三家公司及分支机构的目标集团其他股东拒不配合审计、拒不移交证照、财务资料、拒不移交相关控制权，并不断对目标公司提起诉讼，严重影响了目标公司的正常经营。因此，申请人迄今仍未履行其协助被申请人实际控制目标集团各公司的义务，第二期第二笔款项支付条件至今仍未成就，被申请人更无需支付相应迟延支付利息。

仲裁庭认为，合同约定的“直接促使被申请人指定人士实际控制目标集团各公司中的“直接促使”义务在本质上是协助义务，而非保证义务。被申请人通过股权转让获得目标公司约83%的股权，仍非目标公司的全资股东，因而仍要面对来自其他小股东的权利主张与利益博弈的风险，而此种风险无法由原来仅持有目标公司约32%股权的申请人予以避免或消除。老股东虽有义务按照合同约定和商事习惯确认协助新股东办理股权登记过户手续，并将自己实际掌握与控制的归属于目标集团各公司的印章和资料移交给新股东，但没有义务担保新股东在行使作为控制股东的权利时畅通无阻、不受目标公司其他小股东的反对或者限制。股权受让方不应将自己在受让股权后，以目标公司的名义行使对目标集团所属子公司或分公司权利受到案外人阻挠或限制的事实归咎于股权出让方未向受让方移交对申请人持股公司、目标公司的控制权。

目标公司对其所属子公司或分公司的控制权派生于被申请人对目标公司控制权，合同中的“实际由被申请人控制申请人持股公司和目标集团各公司”应当解释为被申请人直接或间接地实际取得以下几种法律层次的控制权：（1）被申请人对申请人持股公司的百分之百的股权和基于全资股东地位派生出来的控制权；（2）被申请人对目标公司的约83%的控股权和基于该等控股权派生出来的控制权；（3）目标公司对其子公司依法享有的控股权和控制权；（4）目标公司对其分公司的物权、经营管理权和控制权。无论哪个层次的控制权，都属于法律层面的权利和地位。倘若此种法律层面的控制权在行使实践中受到其他小股东的阻挠，倘若股权出让方对此不存在主观过错，股权受让方不能将此种阻挠归咎于股权出让方的违约行为。当然，股权出让方应当根据《合同法》第六十条第二款规定、诚实信用原则和交易习惯履行相应的通知与协助义务。

鉴于申请人持股公司和目标公司股东、法定代表人已经完成了相应变更，工商变更登记亦完成，目标公司下属9家公司的证照、印鉴及实际控制权已经移交被申请人指定人员，仲裁庭认为，申请人已尽到促使被申请人控制申请人持股公司和目标集团各公司的约定义务和附随义务，但被申请人在支付第二期第二笔款项时存在迟延，其应承担违约责任。

三、关于最终收购对价

申请人认为，原协议约定的第二期第三笔股权转让款支付时间已到，股权转让款金额确定，被申请人应依约支付。

被申请人则认为，申请人并未根据《补充协议》配合被申请人进行审计，第二期第三笔股权转让款金额未确定、支付条件未成就，故被申请人无需向申请人支付第二期第三笔股权转让款。

仲裁庭认为，《补充协议》顺延了被申请人向申请人支付第二期第三笔款项的时间，也增加了被申请人履行最终付款义务的附加条件与程序。《补充协议》明确了确定最终收购对价的时间期限，但直到本案裁决之时，约定的审计程序尚未完成，最终收购对价亦未确定。双方在《补充协议》中共同确认了的审计未能完成的两大原因，一是目标集团下属子公司及分支机构拒绝配合，二是申请人未能完整提供相关财务资料。其中前一原因来自目标公司小股东的法律风险。对该等法律风险，双方当事人在缔结争议项下的股权转让契约之始，未能充分顾及目标公司作为闭锁性有限责任公司的闭锁性以及人合性给受让股权的第三方带来的法律风险，亦未相互协助采取必要的谨慎的措施以预防与化解来自异议小股东的法律风险，双方当事人对该法律风险的形成及其对该案审计程序之完成均存在一定程度的过错，且该过错不分伯仲。而对于后一原因，申请人应妥善履行《补充协议》约定及原协议项下承诺义务且有义务协助被申请人启动审计程序，另一方面被申请人也有义务为申请人履行协助义务提供必要的便利（包括但不限于提供授权委托等手续）。申请人未举证证明其已经履行了《补充协议》约定及协助审计义务，被申请人并未举证证明其在合理期间要求申请人提供协助以及为申请人提供必要便利，双方就目前审计程序未能完成均有过错。

仲裁庭还认为，要严格区分被申请人向申请人支付第二期第三笔款项义务与申请人配合被申请人指定审计师对目标公司进行审计的义务，前者为实体权利义务关系，后者为确定实体权利义务的必要程序，二者不可混淆；也要看到二者之间的内在逻辑联系，因为审计程序是确定最终收购对价的先决必经程序。在双方当事人按约定审计程序确定最终收购对价之前，仲裁庭无法确定申请人请求被申请人支付的第二期第三笔款项是否就是最终收购对价中的股权转让余款。

综合考虑审计程序迟未启动的多种因素及该案双方当事人的混合过失，为促使双方当事人尽快共同确定最终收购对价、避免纠纷久拖不决、殃及各方正当权益与正常经营，基于公平原则、诚实信用原则和商事习惯，仲裁庭认为裁决被申请人暂向申请人预付第二期第三笔款项中的50%，不但公平合理，而且切实可行，并敦促双方当事人在裁决生效之日起尽快相互配合、共同启动审计程序，早日确定最终收购定价，然后根据相关约定的多退少补的原则结算股权转让款余款事宜。若双方就此成讼，可另案提起仲裁，寻求救济。

案例启示与实务建议

本案出现的若干焦点问题均是股权转让中的常见问题，其带来的启示主要如下：

第一，在控制股权收购过程中，收购方作为新股东面临的风险与挑战有时会超越股权转让协议的约定范围，收购方迅速接管目标公司的预期战略目标有可能由于忽视目标公司集团内其他异议小股东的正当利益诉求而受挫。因此，收购方既要关注股权出让方的契约义务与权利，更要秉持诚实信用原则，寻求与目标公司（包括集团公司、子公司或分公司）其他老股东之间在重建公司治理秩序或继续推进全部股权收购方面的多赢共享方案。若收购方需要出让方保证其收购后实际控制目标公司，双方应在有关协议中作出明确约定，避免“促使控制”等不体现保证义务的模糊字眼。

第二，股权收购从协商谈判到最终完成是一个漫长的过程，在此过程中，可能会出现一些谈判时未曾预料的情况影响合同的继续履行，需要双方根据阶段性实际情况签订补充协议，对原来的股权转让及款项支付条件等予以调整。如果出让方为尽快获得转让款，未经周全思考就答应受让方提出的一些不利条件、承担不利义务，在无法获得转让款时，再以补充协议显失公平为由申请撤销协议，往往难以获得支持。因此，股权出让方签订补充协议时应慎重考虑，不宜为了获得股权转让款轻易签订加重己方义务的条款，以免适得其反。

第三，最终收购对价条款是股权转让中的常见条款，也往往以相应审计程序的进行为条件，对股权转让中双方权利义务的确定具有决定性的意义。因此，在签署股权转让协议时，对最终收购对价的确定应予以特别关注，尤其对双方在相关审计程序启动中的权利义务，应尽可能地予以明确，包括谁有权利启动审计、审计机构的选择和要求、可能的审计范围、一方不及时行使权利或履行义务的后果等。本案股权受让方在最终收购对价确定上有较大的自主权，存在滥用合同条款拖延付款的可能，仲裁庭在尊重最终收购对价条款双方约定的同时，裁决让受让方向转让方支付部分股权转让款，并督促双方积极启动审计程序以确定最终收购对价，体现了对双方合法权益的公平维护。

本案例和裁决已收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编、法律出版社2020年12月出版的《股权转让仲裁案例精选（上卷）》，并已发布于贸仲官网研究与资料项下。