（来源：采安仲裁）

导语

2026年3月底，美国纽约南区联邦地区法院做出裁定，承认与执行CIETAC仲裁裁决，扣押并执行两幅佳士得世界名画。本案裁定为我们观察中国仲裁裁决在美国的司法审查标准、财产保全措施与执行程序的衔接提供了参考范例。本案标志着中国涉外法治实践正日益成熟，能够通过国际通行的法律规则和程序，有效地在境外维护自身合法权益。对于日益融入全球经济的中国企业和法律界而言，此案的经验值得深入研究和借鉴。

一、本案案情

本案包括两个关联但独立的司法程序：一是承认与执行外国仲裁裁决程序；二是财产扣押程序。两案均源于同一基础商业纠纷。

2013年，申请人La Dolce Vita Fine Dining Company Limited及其关联公司（合称申请人）从被申请人张某处收购了“俏江南”连锁餐厅等资产。后申请人发现存在虚假交易，遂依据合同中的仲裁条款，向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起两起仲裁。2019年4月，仲裁庭作出两项裁决，合计裁决张某向申请人支付约1.424亿美元及成本。张某就裁决向最高人民法院第二国际商事法庭申请撤销上述仲裁裁决，该院于2021年2月维持了仲裁裁决（下称涉案裁决）。

在申请撤销仲裁裁决期间，为保障未来裁决的执行，申请人于2019年11月向美国纽约南区联邦地区法院单方申请扣押两幅画作。该画作系安迪·沃霍尔的《小电椅》（1965年）和马丁·基彭贝格尔的一幅无题自画像（1988年），申请人主张该画作系张某于2014年5月在纽约佳士得拍卖行通过其代理人竞拍购得。法院于2019年11月21日批准了单方扣押令，画作被扣押于佳士得。

2019年12月，案外人Apex Lead Investment Holdings Limited（Apex公司）介入扣押程序，声称其才是画作的真实所有权人。申请人则认为，Apex公司是张某为隐匿资产、逃避执行而设立的壳公司。2020年12月，申请人修改扣押申请，将Apex公司列为介入被申请人。与此同时，为最终落实裁决的执行，申请人于2023年7月向同一法院提起了独立的裁决确认程序，请求法院根据《纽约公约》承认与执行涉案裁决，并判令张某履行裁决，同时要求将画作作为裁决项下财产予以移交。该程序同样将张某和Apex公司列为被申请人。

至此，两案并行：扣押程序（案号：1:19-mc-00536）聚焦于两幅画作的所有权归属及扣押令是否有效；裁决确认程序（案号：1:23-cv-06273）则专注于仲裁裁决本身的承认与执行。

二、美国纽约南区法院裁定及理由

美国纽约南区法院就两个程序分别作出了裁定，内容如下：

（一） 关于裁决确认程序（2026年3月31日裁定）在该程序中，张某与Apex公司分别提出动议，请求驳回申请人的确认申请。法院经审理，逐一驳回了被申请人的抗辩，并确认了仲裁裁决。

1. 关于Apex公司的当事人资格法院首先认定Apex公司不是本案的适格被申请人。根据《美国联邦仲裁法》第207条，确认仲裁裁决的申请只能针对“仲裁的其他当事人”。Apex公司并非涉案仲裁的当事人，申请人也明确表示不寻求对Apex公司执行裁决。法院指出，确认裁决之诉并非解决案外人对执行标的物（画作）主张权利的适当程序，该问题应在扣押程序中解决。因此，法院裁定将Apex公司从裁决确认程序中剔除。

2. 关于审判地（Venue）是否适当张某主张纽约南区联邦地区法院不是适当的审判地。法院援引辖区内先例指出，在当事人无相反约定的情况下，只要法院对案件具有事项管辖权（subject matter jurisdiction），审判地即为适当。鉴于与本裁决执行密切相关的财产扣押程序正在本院进行，且画作位于本司法辖区，本院显然是“能够就当事人间争议提起诉讼或程序”的法院。因此，审判地适当。

3. 关于不方便法院原则（Forum Non Conveniens）张某主张中国是更适当的法院。法院运用三步骤分析法予以驳回：（1）申请人选择美国法院有“合法理由”，即画作扣押及相关程序在此进行，应给予其选择相当程度的尊重；（2）中国并非“充分替代法院”，因为核心争议财产（画作）及平行的扣押程序均在美国，在中国诉讼无法有效解决画作的处置问题；（3）权衡公私利益，支持国际仲裁裁决是美国的一项重要政策，且本案当事人已进行大量证据开示，在本院审理并无不当负担。

4. 关于《纽约公约》第五条的抗辩张某提出两项理由，主张法院应拒绝确认裁决。一是仲裁程序不符约定：张某指称CIETAC未按规则任命全部三名仲裁员。法院认为，该异议已在申请撤裁阶段由最高人民法院第二国际商事法庭审理并驳回。美国法院应尊重仲裁地国法院对本国仲裁程序问题的裁决，故不予采纳。二是违反公共政策：张某声称申请人在仲裁中使用的“自助式”证据开示方式不符合美国法院程序，故执行裁决违反公共政策。法院指出，《纽约公约》第五条第二款（b）项的“公共政策”抗辩必须作“非常狭窄的解释”，仅适用于执行裁决将“违反我们最基本的道德和正义观念”的情形。张某并未证明裁决本身（而非其背后的推理过程）与美国法律存在明确冲突，因此该抗辩不成立。

综上，法院认定张某未能完成其根据《纽约公约》拒绝承认与执行裁决的举证责任，遂裁定确认涉案仲裁裁决对张某有效，并可在该法院执行。同时，法院指示申请人可就画作的移交及指定接管人等事宜另行提出动议。

（二） 关于扣押程序（2026年3月24日裁定）在该程序中，申请人与Apex公司分别提出动议，请求确认或撤销此前签发的单方扣押令。法院的核心任务是判断画作是否属于张某的可扣押财产。

1. 画作的所有权归属法院通过审查大量证据（包括佳士得内部邮件、付款记录等），认定张某对画作拥有所有权利益。关键事实包括：张某是2014年5月拍卖的成功竞拍人；佳士得最初将信贷条款延展给张某本人；付款虽最终从张某之子汪某的账户付出，但资金源头均来自张某的个人账户；佳士得内部沟通始终将张某视为“实际买家”和付款责任人。Apex公司成立于拍卖之后，且由张某之子全资控股，其主张所有权的证据薄弱。

2. 欺诈性转让的认定为彻底否定Apex公司的权利主张，法院进一步审查了画作从张某处转让给Apex公司是否构成欺诈性转让。Apex公司首先提出诉讼时效抗辩，主张根据纽约州法律，欺诈性转让之诉的诉讼时效为六年，自2014年转让发生时起算，申请人直至2021年才在诉状中明确提出该主张，已过时效。法院认为，申请人于2020年12月提交的第一次修改诉状中已详细描述了画作竞拍和转让的相关事实，这些事实构成了后来明确提出的欺诈性转让主张的基础。根据《联邦民事诉讼规则》第15条，该主张可回溯至第一次修改诉状的时间。同时，考虑到新冠疫情的影响，可将诉讼时效额外中止228天。因此，申请人的主张未过诉讼时效。在实体上，法院依据《纽约州债务人与债权人法》第273条，认定该转让构成欺诈性转让。该法条规定，若转让导致转让人破产或丧失清偿能力，且未获得“公平对价”，即构成欺诈性转让。法院指出，Apex公司注册资本仅1美元，且无证据表明其为获得画作支付了任何对价。在无对价的情况下，法律推定转让人（张某）因此陷入破产，而张某及Apex公司均未提供证据反驳此推定。因此，法院认定张某向Apex公司转让画作所有权的行为系欺诈性转让，该转让可被撤销，画作仍应视为张某的财产，可用于清偿其债务。

3. 确认扣押令的四要素最后，法院根据纽约州法律，审查了确认扣押令所需的四个要素：（1）存在诉因（即已获确认的仲裁裁决）；（2）申请人很可能在实体上胜诉（仲裁裁决已作出并获确认）；（3）存在扣押的理由（若不扣押，裁决可能无法执行）；（4）申请金额超过已知的反诉金额（无证据表明存在反诉）。法院认定所有要素均已满足，故行使自由裁量权，裁定确认该扣押令有效。

三、本案的启示及意义

本案是以CIETAC仲裁裁决为代表的中国仲裁裁决在《纽约公约》框架下在美国成功获得承认、执行并辅以财产保全措施的典型案例。其审理过程与裁判结果，对我国企业、法律从业者及仲裁机构具有多方面的启示：

第一，中国仲裁裁决的域外可执行性持续提升本案中，美国法院严格遵循《纽约公约》的支持执行倾向，对被执行人提出的各项程序性与公共政策抗辩进行了审慎而严格的审查。法院尊重仲裁地国（中国）法院对仲裁程序异议的终局裁决，拒绝对仲裁实体进行重新审查，并从严解释“公共政策”例外，这体现了美国司法对国际仲裁终局性的尊重。这增强了中国商事主体选择中国仲裁机构解决跨境争议的信心，也印证了CIETAC等机构裁决的国际认可度。

第二，财产保全与裁决执行的战略协同至关重要本案申请人在仲裁裁决尚未最终生效时，即敏锐地发现债务人在美资产（两幅画作）并成功申请单方扣押，为后续裁决执行锁定了关键财产。裁决确认程序与财产扣押程序虽独立但并行，最终形成合力。这提示我国企业和律师，在涉及大额跨境争议时，应具备全球资产调查能力，并善于利用财产所在地法律提供的临时措施（如扣押、冻结），在仲裁程序早期甚至仲裁前即采取行动，防止债务人转移资产，为裁决的最终有效执行奠定坚实基础。

第三，欺诈性转让认定是关键法律武器本案中，Apex公司作为离岸壳公司主张所有权，是债务人规避执行的常见手段。美国法院通过深入分析资金流向、公司设立时间、控制关系及对价支付等因素，运用欺诈性转让规则，否定了该转让的效力。这为我国债权人在境外追索被非法转移的资产提供了重要的法律路径。在类似情况下，需要律师进行细致的证据挖掘，特别是获取能证明“实际控制”和“缺乏公平对价”的内部文件与财务记录。

第四，司法管辖与审判地选择的策略被执行人提出的审判地和不方便法院抗辩均被驳回，核心原因在于财产所在地法院对与该财产直接相关的执行程序具有天然且合理的管辖权。当执行标的物（如不动产、艺术品、船舶等）位于某一法域时，选择在该法域启动裁决承认与执行程序，通常具有管辖和审判地优势，并能与财产保全措施高效衔接。