2026/02/28

第五期

以案为媒，链接世界；以智赋能，共促共赢！

2026年1月起，中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）正式启动案例选编常态化发布机制，通过官方网站与微信公众号定期、持续推送经典仲裁案例，旨在呈现覆盖广泛、内容精深的仲裁实景，助力企业提升风险防范能力，促进中国与世界仲裁文化交流，引领仲裁公信力整体提高。贸仲将以机制化革新释放七十载仲裁实践能量，用“中国仲裁智慧”为全球商事争议解决提供权威方案。

导读

本案涉及一起货物买卖合同争议贸仲裁决在香港的认可和执行。被申请人以未能在仲裁程序中发表意见（陈述案情）和执行仲裁裁决将违反公共政策为由，申请撤销法院作出的准予执行涉案裁决的决定，香港高等法院原诉法庭法官在裁定理由中，根据香港《仲裁条例》的相关规定及具体案情，明确了当事人未能发表意见的认定标准，并对仲裁庭程序决定权行使的方式和范围作出界定。本案从仲裁裁决执行的角度为当事人如何及时合理行使仲裁程序权利和仲裁庭如何稳妥高效推进仲裁程序提供了有益参考。

基本案情

2011年1月至2014年12月，申请人和被申请人就电解铜的销售和采购签订了64份合同，涉及10万吨铜的交易，金额超过7亿美元。

2020年底，申请人以被申请人未全部履行其中105号合同项下的付款义务为由提起仲裁，要求被申请人支付约2500万美元的欠款及逾期付款违约金。被申请人则抗辩称，根据双方的交易习惯以及64份合同的整体对账情况，申请人主张的欠款大部分应已被抵销。

被申请人在收到本案仲裁通知及申请人仲裁申请书后，提出了延期答辩和举证申请，并要求在申请人履行全面披露案涉文件后再行答辩。

2021年5月，本案仲裁庭组成。2021年6月，仲裁庭就被申请人答辩和举证作出安排，被申请人于2021年6月底提交了答辩和证据。2021年7月，本案如期举行开庭，庭审中，双方均表示对庭前已进行的程序无异议；庭审结束前，仲裁庭对庭后程序作出了安排，双方均同意对庭后提交的补充证据进行书面质证，如需再次开庭，由双方提出申请。2021年9月初，双方完成了庭后书面材料的交换。2021年11月初，被申请人以开庭未查清事实为由申请第二次开庭，申请人明确表示反对。后，仲裁庭函告双方“经考虑本案实际情况及双方当事人的意见，仲裁庭认为没有必要再次开庭，故决定对被申请人提出的再次开庭申请不予同意”。2021年11月11日，仲裁庭作出裁决，裁决被申请人向申请人支付约2100万美元的货款以及相应的逾期付款违约金。

之后，申请人向香港高等法院提出执行申请，香港高等法院作出了准予执行涉案裁决的决定（以下简称“执行令”）。

被申请人随即提出撤销执行令申请。被申请人认为仲裁庭如果不对64份合同及其履行情况进行审理，就无法对付款问题进行适当梳理和确定。鉴于争议问题的复杂性和证据数量庞大，被申请人在第一次庭审前没有足够的时间准备案件，第一次庭审结束后，双方提交了新的证据和材料，仲裁庭在没有充分解释的情况下驳回了其提出的第二次开庭申请，其被剥夺了在仲裁中就涉及64份合同的争议问题发表意见的公平机会，在此情况下执行涉案裁决有违公共政策。

经审理，香港特别行政区高等法院原讼法庭裁定驳回被申请人撤销申请，涉案裁决显然有效，应立即予以执行。

核心问题

一、被申请人是否被剥夺了发表意见的机会，“合理机会”怎么认定？

二、仲裁庭是否需要对拒绝第二次开庭审理的理由进行详细说明？ 

三、仲裁庭的程序处理权应如何行使？

裁判要旨与思路

一、关于发表意见的机会

针对被申请人有关其被剥夺了发表意见机会的主张，法院认为：

首先，如果被申请人需要更多的时间准备庭审，完全可以向仲裁庭申请延期，但无论是第一次庭审中还是第一次庭审前，被申请人均没有向仲裁庭提出需要更多准备时间或延期庭审申请，使得仲裁庭没有机会就其主张的程序不适当进行处理，其到法院执行时再声称仲裁庭审准备时间严重不足不应被允许，被申请人的此类抗辩没有依据。

其次，贸仲《2015仲裁规则》第42条规定，对于开庭后提交的证据材料且当事人同意书面质证的，可以进行书面质证。在本案第一次庭审时，双方当事人通过各自的代理人明确表示同意对庭后补充证据进行书面质证，根据上述适用的仲裁规则，仲裁庭完全有权决定不同意就补充证据质证再次开庭。

其三，《香港仲裁条例》第95(2)(C)(ii)条，允许法院在一方不能发表意见的情况下拒绝执行裁决，但法院应按“正当程序”（Due Process）的标准作出判断，即是否满足基本的最低要求且被公认的公平审理所必须。在此情况下，有必要关注《香港仲裁条例》第46条有关仲裁庭给予当事人“合理机会”发表意见和处理对方意见的规定。根据这一规定，当事人发表意见在范围和宽度上并非完全不受限制，其权利的行使不能导致一方当事人提出不合理的要求以及忽视其他相关原则和高效、快速解决争议的目的。法院将根据每个案件的具体事实和情况，认定什么是合理机会。结合本案被申请人发表答辩意见、参与庭审以及同意庭后补充证据书面质证的情况，仲裁庭不应因拒绝被申请人第二次开庭审理申请而受到批评，被申请人已被给予并享有合理机会发表意见。

其四，通常执行法院的作用不在审查裁决的正确性，也不审查涉案仲裁庭根据在案证据所作出的事实认定，但在本案中，仲裁庭在裁决中认定双方未就64份合同项下的款项的抵销达成协议，也进一步说明了仲裁庭不同意被申请人第二次开庭申请的合理性。

此外，法院也注意到被申请人未就其主张的64份合同项下款项抵销问题提出反请求，因而也无法解释其所主张的要以后续提出的新仲裁延迟或中止案涉裁决的执行。

二、关于仲裁庭拒绝第二次开庭的理由

对于被申请人提出的仲裁庭没有就其不再开庭审理的决定给予充分解释、违反了正当程序主张，法院认为：

仲裁庭在仲裁过程中作出的决定仅供双方当事人阅读，双方当事人熟悉决定作出的背景和双方争议的具体情况，仲裁庭就某一特定问题给出理由的方式应该与该问题的复杂程度相匹配，只要这些理由能够在其适当的背景下被理解，决定的理由不一定要详尽或冗长，特别是要考虑仲裁是一个基于双方当事人同意的非公开争议解决程序，应注重成本效益以及减少复杂性和技术难度。

对于双方提交新材料后被申请人的第二次开庭审理申请，仲裁庭给出的理由是“在考虑的案件的实际情况和双方当事人意见后，仲裁庭认为没有必要再次开庭”。这里对案件实际情况和双方意见的考虑，自然包括对新证据新材料及相关问题和双方第一次庭审时提出问题的考虑，该理由是充分适当的，足以使被申请人理解仲裁庭为何拒绝其申请。

三、关于仲裁庭的程序处理权

在确定当事人发表意见应遵循根据案件实体情况确定的“合理机会”以及仲裁庭程序决定与争议复杂程序相匹配及足以使当事人理解的情况下，法院对仲裁庭的程序处理权予以了充分尊重。法院认为，涉案仲裁庭在第一次庭审后不再开庭的决定，是一项案件管理决定，仲裁庭有权根据当事人意见、仲裁中的争议和案件具体情况作出决定，法院在没有发现存在严重违反自然正义的情况下，不应轻易干涉或否认仲裁庭的程序决定。

案例启示与实务建议

当事人是否得到发表意见的“合理机会”和仲裁庭程序权利行使是否适当是仲裁司法审查实践中较为常见的抗辩主张，香港法院裁判中的分析既较好地体现了司法对仲裁支持的态度，也显示了贸仲仲裁程序处理的专业严谨，对仲裁程序参与方如何公正高效地推动争议解决进行有着积极的启示意义，具体包括：

第一，发表意见是当事人在仲裁程序中的一项基本权利，但当事人是否能够发表意见并不完全取决于当事人的主观意愿。不是说我想什么时间说就什么时间说，而是受到案件客观背景条件下“合理机会”的约束。“合理机会”将根据每个案件的具体事实和情况进行认定，当事人发表意见权利的行使不能导致一方当事人提出不合理的要求以及忽视高效、快速解决争议的目的。在仲裁庭已经给予“合理机会”的情况下，当事人应及时积极地陈述自己的意见，提交相应的证据，如对程序安排有异议，也应及时提出。对于在仲裁中没有提出的程序异议，在法院司法审查过程中一般难以得到支持。如果当事人之间存在像本案一样的复杂交易背景且希望就关联争议一并进行解决，应及时就关联争议提出反请求或相应的仲裁请求，贸仲《2024仲裁规则》第14条增加了仲裁中追加合同的规定，为关联合同争议的一揽子解决提供了便利。

第二，为推进仲裁程序的高效公正进行，仲裁庭拥有广泛的仲裁程序自由裁量权。当事人意思自治是仲裁的基石，当事人是仲裁的主人，但并不代表当事人在仲裁程序中可以恣意妄为，随意滥用或拖延仲裁程序。如果双方当事人能够就程序进行达成一致，在不违背法律强制性规定的情况下，仲裁庭对当事人的意思自治予以尊重。在双方不能达成一致的情况下，比如，本案中申请人对被申请人的第二次开庭审理不予同意，仲裁庭则需要结合案件审理的具体情况及时准确地作出程序决定，确保程序的效率和公正。仲裁庭在就某一特定程序问题作出决定时，理由不一定要详尽或冗长，以免因理由过于详尽而使自身陷于与当事人的对抗中，使争议解决复杂化。尤其是对于庭审后的再次开庭与否决定等程序处理，往往需要结合案件实体争议进行综合考虑，而不再是简单的程序性事宜处理。

第三，法院司法审查的作用不在审查裁决的正确性，也不审查仲裁庭根据在案证据所作出的事实认定，本案裁判中引用的裁决实体内容目的在于佐证仲裁庭不同意被申请人二次开庭申请的合理性。当事人应特别关注仲裁一裁终局的特性，避免将法院司法审查等同上诉审或二审。

本案例概况和法院判决已收录于中国国际经济贸易仲裁委员会编写的《贸仲仲裁裁决域外承认与执行案例选编》，并已发布于贸仲官网“研究与资料”项下供查阅。