(来源:采安仲裁)

 

导语

据中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“贸仲”)统计,2024年贸仲受理的涉外案件平均争议金额高达1.07亿元,案涉国家和地区增至93个,国际影响力持续扩大。适逢《纽约公约》生效65周年,贸仲发起并组织了“贸仲仲裁裁决域外承认与执行案例选评”课题研究,系统梳理了中国仲裁裁决在全球范围内被承认与执行的典型案例。该研究成果已汇编为《仲裁裁决域外承认与执行案例选评》正式出版。这不仅是对《纽约公约》生效65周年的献礼,更彰显了贸仲引领国际仲裁实践、服务“一带一路”建设及助力企业“走出去”的积极作为,成为了仲裁界的一大盛事。参:《采安新闻 | 喜庆《仲裁裁决域外承认与执行案例选评》出版:创新研究助力仲裁裁决跨境执行》。但因语言因素或其他主客观因素,仍有大量域外执行案例散落在研究之外。本期文章重点推介印度尼西亚雅加达高等法院2016年6月8日作出的第158/PDT/2016/PT.DKI号判决,该判决维持了雅加达中央法院于2015年9月8日作出的第178/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Pst.号判决。一二审判决均明确了CIETAC仲裁条款及经承认的CIETAC裁决在印尼的效力,驳回原告(上诉人,仲裁被申请人)印尼公司以侵权案由在印尼国内提起的诉讼程序。

 

本案案情原告(上诉人):PT Srirejeki Perdana Steel(以下简称印尼公司”

被告(被上诉人):PT. Hyundai Corporation(以下简称现代商事),住所地位于韩国首尔。

被告(被上诉人):天津某金属材料销售有限公司(以下简称天津公司),住所地位于中国天津。

2008年7月11日,印尼公司(买方)与现代商事(卖方)签署了编号为SID2008070902-H的《销售合同》,约定购买2,000吨冷轧钢带,总价值约为210万美元。

合同第6条明确约定了CIETAC仲裁条款,原文如下:“All disputes arising out or in connection of this contract which cannot be solved by amicable agreement, the Arbitration Rules of the China International Economic and Trade Arbitration Commission. The decision of the arbitrator(s) shall be final and bound on both parties”(“因履行本合同而产生的或与本合同有关的任何争议,如果无法通过友好协商解决,应适用中国国际贸易仲裁委员会的仲裁规则。仲裁员的裁决为终局裁决,对双方当事人均具有约束力。”)

因印尼公司未能在规定时间内开立信用证(L/C),现代商事通过其贸易伙伴天津公司先行将首批货物运抵印尼。随后,货物因缺乏齐备的海关单证及信用证保证被印尼海关查封。现代商事遂依据合同仲裁条款向CIETAC提起仲裁申请。

CIETAC仲裁庭经审理于2011年5月4日作出R201002880号仲裁裁决。裁决认为:虽然现代商事在未获信用证的情况下擅自发货存在违约行为和风险承担责任,但印尼公司拒绝开立信用证亦构成违约。仲裁庭最终判令印尼公司向现代商事支付经济损失2,410,292元人民币及相应比例的仲裁费。

2013年12月19日,印尼雅加达中央法院作出075/2013.Eks号判决,对上述CIETAC仲裁裁决授予执行许可(Exequatur),确认该外国裁决在印尼具有执行力。

印尼公司为规避裁决执行,于2014年在雅加达中央法院提起民事诉讼,主张:现代商事在无单证情况下发货,且天津公司配合发货的行为构成“侵权”;现代商事向中国国际贸易经济仲裁委员会提起仲裁,并将仲裁裁决在雅加达中央法院进行登记,是现代商事为逃避自己因自身过错而应承担的赔偿责任而采取的手段;CIETAC裁决存在论理与判项矛盾;请求法院判定现代商事侵权成立,赔偿其损失并拒绝认可仲裁裁决效力。

 

印尼法院判决及理由

(一) 一审判决(雅加达中央法院)

雅加达中央法院经审理认为,本案焦点在于法院对本案是否具有绝对管辖权。根据印尼1999年第30号法律第3条和第11条之规定,书面仲裁协议的效力在于排除法院管辖权。法院必须拒绝受理已约定仲裁的当事人提起的诉讼。尽管原告以“侵权”为由起诉,但其诉请的事实基础完全基于《销售合同》的履行过程(如发货、单证准备、仲裁裁决内容等),属于“因合同引起或与合同有关”的争议范畴。涉案裁决已由印尼法院授予执行许可,具有与已生效民事判决同等的法律效力,原告不得通过另行起诉的方式挑战裁决效力。据此,雅加达中央法院作出第178/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Pst.号判决,认定法院不具管辖权,驳回原告起诉。

(二) 二审判决(雅加达高等法院)

原告不服一审判决提起上诉,但未提交上诉状理由。

雅加达高等法院审理认为:印尼与中国均是《纽约公约》缔约国,负有义务在各自境内承认与执行对方仲裁裁决。2013年12月19日,雅加达中央法院已作出075/2013.Eks号判决,对上述CIETAC仲裁裁决予以承认与执行,确认该外国裁决在印尼具有执行力。一审法院关于绝对管辖权的审查程序符合《印尼民事诉讼条例》规定,高等法院完全同意一审法院的法律适用,确认涉案争议受CIETAC仲裁条款约束,且外国仲裁裁决已在印尼获得承认。最终,高等法院作出第158/PDT/2016/PT.DKI号判决:维持雅加达中央法院一审判决,命令印尼公司承担二审诉讼费用。

 

本案意义

随着“一带一路”建设的深入,中国仲裁机构的国际影响力日益增强。中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)作为中国领先的国际仲裁机构,其作出的裁决在海外的承认与执行情况,直接关系到中方当事人及关联国际贸易主体的合同确定性。印尼法院在本案判决中详细引用了裁决书中关于适用法律及双向违约认定的逻辑,以及本案原告积极参与了在北京举行的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁程序,包括选择了仲裁员沈某某并指定了代理人出席仲裁程序、提交答辩意见及反请求、相关证据。这表明印尼司法体系对CIETAC仲裁程序的正当性和裁决质量持认可态度。对于中资企业而言,在涉及印尼业务的合同中约定CIETAC仲裁,辅之以《纽约公约》机制,是保障跨境交易安全的有效路径。

同时,本案又是一宗典型的境外当事人通过国内民事诉讼试图规避仲裁管辖、阻碍中国仲裁裁决执行的案例。本案中,印尼雅加达高等法院通过对《纽约公约》以及印尼国内仲裁法的准确适用,明确了在存在合法有效仲裁协议的情况下,法院对相关争议(包括以“侵权”为名提起的诉讼)不具管辖权,并确认了CIETAC裁决在印尼的法律地位。

此外,本案还有如下启示可供借鉴:

(一)“所有与合同有关的争议”通常涵盖了侵权主张

当事人往往试图通过改变案由(如将合同违约包装为侵权)来突破仲裁条款的约束。本案明确了判断管辖权归属的标准不在于起诉状使用的事由,而在于争议的实质是否落在仲裁条款约定的范围内。当事人约定的“所有与合同有关的争议”通常涵盖了履行合同过程中的侵权主张。法院对仲裁管辖权的尊重,有效防止了当事人通过恶意诉讼规避仲裁义务。例如《采安仲裁 | 美国纽约南区法院案例:跨境采购中的回扣问题应依CIETAC仲裁条款处理》一文指出:若采用 “arising from or in connection with” 这类宽泛表述,其外延可能覆盖与履约行为紧密相关的侵权、法定责任及合规争议。即便主张联邦法下的商业贿赂责任及普通法下的侵权责任(如干预合同、欺诈),只要争议事实核心仍围绕采购谈判、订单选择及持续签约事宜,且仲裁条款使用上述宽泛表述,仍可能认定争议落入仲裁范围。

(二)尽快申请承认与执行,巩固胜利果实

在获得仲裁裁决后,应尽快在财产所在地法院(如印尼雅加达中央法院)申请登记和承认裁决,以确立法律地位优势。本案中,现代商事先行取得“执行许可(Exequatur)”是防御印尼公司诉讼攻击的关键。一旦中国裁决被印尼法院授予执行许可,其在印尼境内即转化为具有强制执行力的法律文书。任何试图对该裁决进行实体审查或通过另案起诉否定其效力的尝试,在法律上均难以获得支持。面对对方在当地法院提起的诉讼,应第一时间提出管辖权异议,要求法院根据仲裁协议及法律强制性规定停止审理,避免被拖入当地实体诉讼。

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