（来源：采安仲裁）

导语

2025年12月4日，美国纽约南区联邦地区法院就美国S公司与中国L公司与Y公司一案纠纷做出裁定，认定相关CIETAC仲裁条款有效，案件所涉及的跨境采购中的回扣问题应依CIETAC仲裁条款处理，并准许两被告强制仲裁的申请；裁定中止本案诉讼等。本案不仅涉及商业贿赂问题，更展示了美国法院在处理“可仲裁性”问题时的分析框架，特别是当合同引用了仲裁机构规则（如CIETAC规则）时，如何产生“将管辖权问题交给仲裁员决定”的法律效果。

本案案情

原告为美国公司 S 公司，其主要业务是在海外（包括中国）采购产品并在在线零售平台上进行分销和转售。被告系两家中国制造商：安徽 L 公司和 Y 公司。原告自2017年起即与上述两家被告开始合作，采购金额巨大，其中向安徽L 公司采购超过5700万美元，向 Y 公司采购超过5200万美元。交易均通过系列《销售合同》进行。

2017年起，F受雇担任原告采购人员，负责产品寻源、价格与数量谈判以及运输安排等事项，并与原告于2018年6月6日签署了一份以希伯来语起草的劳务合同，载明其采购职责。

原告在起诉状中指控，F在任职期间与安徽 L 公司和 Y 公司达成了非法的“回扣”安排。原告称，被告通过电汇方式将贿赂款汇入F或其控制的公司在纽约的账户，或者在F为自己私人业务采购产品时给予折扣。作为交换，F排除了其他可能提供更优价格或产品的“诚实”制造商，通过牺牲原告利益来维持与被告的业务关系。

2024年初，原告发现F在职期间建立了与原告存在竞争关系的业务，随即将其解雇。随后，原告曾询问被告是否向F支付了回扣，两名被告均予以否认。

2025年4月7日，原告在美国纽约南区联邦法院提起诉讼。原告依据《罗宾逊-帕特曼法案》（15 U.S.C. § 13(c)）提出索赔，并同时主张被告构成对原告与F 劳务合同关系的侵权干涉、对商业关系的侵权干涉以及欺诈。

被告安徽 L 公司和 Y 公司分别提出了动议，要求法院依据《联邦仲裁法》强制执行销售合同中的仲裁条款，并中止法庭审理程序。安徽 L 公司还同时提出了缺乏属人管辖权的驳回动议。

被告安徽 L 公司和 Y 公司向法院提交了与原告签署的销售合同作为证据。

安徽 L 公司与原告签署的销售合同中的仲裁条款约定，“凡因执行本销售合同所产生的或与之有关的一切争议（All disputes arising from the execution of, or in connection with this S/C），应通过友好协商解决……如协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行仲裁。”

Y 公司与原告签署的销售合同中的仲裁条款约定，“凡因本合同引起的或与之有关的任何争议（Any dispute arising from or in connection with this Contract），均应提交CIETAC仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行。” Y 公司并提交了2024年1月1日生效的CIETAC仲裁规则，该规则第6.1条规定CIETAC有权决定仲裁协议的存在及效力以及对案件的管辖权。

美国纽约南区联邦地区法院裁定及理由

美国纽约南区联邦地区法院裁定：准许两被告强制仲裁的申请；并裁定中止本案诉讼中止等。

法院从《联邦仲裁法》第2条出发，强调联邦政策倾向支持仲裁，但仲裁仍以当事人合意为基础，法院应按协议文本严格执行。在审查“是否同意仲裁”时，法院适用类似简易判决的审查标准：综合双方提交的可采证据，并将合理推断作有利于非动议方（原告）的解释；同时依普通州法合同成立规则判断。

本案争议问题如下：1. 是否存在当事人之间的仲裁协议；2. “可仲裁性”（arbitrability，即特定争议是否落入仲裁范围）由法院还是仲裁机构/仲裁庭决定。

首先，是否存在仲裁协议。原告对其与两被告的销售合同均包含仲裁条款并无异议。基于此，法院确认双方存在有效仲裁协议，且属于《联邦仲裁法》调整范围。

其次，可仲裁性问题通常默认由法院决定。但是，如果当事人明确同意将“可仲裁性”问题本身也交给仲裁员决定，则法院必须尊重该约定，不再插手管辖权的具体分析。

针对Y公司，法院注意到，Y公司的销售合同中明确约定仲裁应“按照申请仲裁时有效的CIETAC仲裁规则进行”。而CIETAC规则明确规定，仲裁机构有权决定仲裁协议的存在、效力及其对案件的管辖权。依据美国第二巡回上诉法院的判例（如 Contec Corp. v. Remote Sol. Co.），当合同明确引用了赋予仲裁员决定管辖权权力的仲裁规则时，这构成了当事人意图将“可仲裁性”问题交给仲裁员决定的“清晰且明确的证据（clear and unmistakable evidence）”。因此，对于Y公司，法院无需深入探讨商业贿赂是否属于合同纠纷，仅凭合同引用了CIETAC规则这一事实，就认定管辖权问题应由CIETAC仲裁庭决定。

针对L公司，法院认为其销售合同虽然选择了CIETAC仲裁，但并未明确引用CIETAC规则或包含将管辖权问题交给仲裁员的措辞。因此，法院必须自行判断：原告提出的贿赂、欺诈等侵权索赔，是否属于双方约定的“因合同产生或与之有关（arising from... or in connection with）”的争议范围。原告主张本案诉讼与销售合同“毫无关系”，而是关于原告并未签署的、存在于F与被告之间的独立“贿赂合同”。原告辩称，因为诉状并未指控原告在销售合同项下存在“多付钱”或“多买货”的具体违约行为，所以该纠纷独立于销售合同。法院驳回了原告的这一论点。法院指出，F是代表原告谈判价格、数量和运输条款的买手。所谓的“回扣”正是产生于这一谈判和履约关系之中。原告所指控的“经济损失”，正是因为F受贿而没有去寻找其他能提供更优价格或产品的制造商，导致原告在与被告的销售合同中处于劣势。尽管原告试图用“贿赂合同”这一概念来切割关系，但诉状中明确指控被告通过贿赂获得了“不正当的竞争优势”，并导致原告遭受了经济损失。这种损失与销售合同的达成和履行是密不可分的。双方约定的仲裁条款使用了“与之有关（in connection with）”这样的广义措辞。法院认定，被告据称向F支付的贿赂，在事实上就是与被告向原告销售产品的行为“有关”的。因此，法院认为，即便原告提出的是侵权或法定索赔（如罗宾逊-帕特曼法案），这些争议依然落入销售合同仲裁条款的覆盖范围。

本案启示

本案再次印证，美国法院对仲裁持强力支持态度。对中国出海企业而言，本案更充分证明：一份经专业人士精心起草的仲裁条款，是抵御美国滥诉风险、控制争议解决成本的最坚实盾牌。本案对仲裁条款的起草具有重要借鉴价值，具体如下：

一是跨境采购与经销合同中，若采用 “arising from or in connection with” 这类宽泛表述，当事人需预见其外延可能覆盖与履约行为紧密相关的侵权、法定责任及合规争议。即便原告主张联邦法下的商业贿赂责任（《罗宾逊 - 帕特曼法》）及普通法下的侵权责任（如干预合同、欺诈），只要争议事实核心仍围绕采购谈判、订单选择及持续签约事宜，且仲裁条款使用上述宽泛表述，美国法院仍可能认定争议落入仲裁范围。因此，若需隔离某类特定风险，必须在条款中明确约定，而非事后试图切割事实链条进行区隔。

二是仲裁条款中对仲裁规则的明确引用有其必要性。在美国法下，仲裁条款中对仲裁规则的明确引用不仅仅是程序法的选择，更被视为一种将“管辖权决定权”下放给仲裁庭的“授权条款”（Delegation Clause）。本案中，对Y公司，法院将“并入CIETAC规则”视为清楚明确的授权，从而使“可仲裁性”这一争议交由仲裁机构/仲裁庭内部解决；对L公司，由于未见规则并入，法院仍需要进行范围审查。因此，中国当事人在起草涉外合同时，切勿随意删减标准仲裁条款中关于“依据xx规则进行仲裁”的表述。这句看似套话，在诉讼策略上可能起到“四两拨千斤”的作用。