（来源：采安仲裁）

导语

2025年7月30日，美国纽约南区联邦地区法院作出判决，明确依据当事人间签署的服务协议，承认并执行CIETAC北京仲裁条款的效力，并将中方企业C公司反诉的违反受托义务之主张，移交CIETAC仲裁解决。本案中，美国法院不仅承认CIETAC仲裁条款的效力，而且在多个关联协议并存的情况下，采“广义解释”，将非合同之侵权类请求也纳入仲裁范围。该司法倾向对中国企业具有重要现实意义，尤其适用于跨境 SPAC 交易、顾问服务协议履行、融资结构安排较为复杂等场景，为中国企业在跨境争议中通过仲裁维护权益提供了更清晰的路径参考。

本案案情

C公司为一家开曼公司，主营业务在中国。公司希望在美国上市，并聘请G公司作为其赴美上市顾问。双方之间自2021年起即签署服务协议，其中约定G公司负责财务规范、引介SPAC、协助应对纳斯达克审核等工作。这些服务协议的共同特点是：适用佛罗里达州法律；争议解决采取CIETAC北京仲裁。

具体仲裁条款如下：

“[a]ll disputes arising out of or in connection with this agreement, or in respect of any legal relationship associated with or derived from this agreement, shall only be heard in China International Economic and Trade Arbitration Commission (‘CIETAC’) located in Beijing, China.”

2022至2023年期间，C公司经由JWAC完成业务合并，并最终登陆纳斯达克市场。为促使交易完成，G公司与C公司又就反赎回安排、或有价值权等签订了其他协议。这些协议多数约定纽约法律适用、纽约法院管辖条款，但未约定仲裁条款。随着股价下跌、业绩未达标等问题出现，G公司主张触发多个“触发事件”，要求C公司与其转股代理E公司交付股份。G公司遂于2024年8月起诉C公司与E公司，主张对方违反协议未履行转股义务。

C公司在答辩中提出反诉，指称G公司在受聘期间存在重大隐瞒与违背忠实义务的行为，包括：1.未披露重大利益冲突；2.诱导C公司接受不利估值及不合理条款；3.未披露G公司管理层的刑事记录；4.违反受托义务违反导致C公司蒙受重大经济损失；5.G公司的行为使其获得过度权益，包括潜在获得C公司 80%股份之情形。C公司主张，G公司对其负有“受托义务”，G公司违反该义务，需承担损害赔偿责任。

G公司提出动议，认为：C公司的反诉本质上源于双方在各年度服务协议中建立的法律关系；服务协议包含CIETAC仲裁条款；因此，C公司的反诉应由CIETAC北京仲裁解决。C公司则辩称：本案反诉并不基于服务协议，而基于一般法上的受托义务；相关争议应适用《业务合并协议》、反赎回协议等协议中的纽约法院管辖条款；不存在提交 CIETAC仲裁的必要。

美国纽约南区联邦地区法院判决及理由

美国纽约南区联邦地区法院最终判决如下：1.确认CIETAC仲裁条款有效，并具有广泛约束力；2.C公司之反诉属于仲裁条款所涵盖的范围，必须提交CIETAC仲裁；3.诉讼程序中关于反诉部分暂予中止，等待仲裁程序结果；4.G公司对E公司的合同主张因未达成“重大过失或恶意”标准，被驳回；5.G公司对C公司的合同诉求继续在法院审理。

具体理由如下：

（一）仲裁条款有效且应适用联邦仲裁法

法院指出：服务协议虽规定适用佛罗里达州法，但仲裁条款的可执行性受《美国联邦仲裁法》调整；《美国联邦仲裁法》对跨州、跨境商业活动均具有优先效力。本案服务协议涉及中美跨境上市、投融资及专业服务，属于典型的“涉及州际及国际商业活动”的合同，因此《美国联邦仲裁法》应当适用。

（二）任一方均未质疑仲裁条款本身的有效性，条款有效

法院指出，C公司并未质疑服务协议的有效性，包括仲裁条款的有效性。G公司亦明确主张仲裁条款应被执行。在此情形下，法院依《美国联邦仲裁法》认定：仲裁条款为双方自由意思表示；文义清晰、范围明确；具备强制执行力。因此，法院无需再进行有效性审查，可径行进入适用范围判断。

（三）法院采“广义解释”原则

法院认为，仲裁条款的关键表述包括：“因本协议产生”“与本协议有关”（“disputes arising out of or in connection with”），以及“由本协议所派生之法律关系”（“any legal relationship associated with or derived from”）。C公司的反诉虽名义上不以合同违约为基础，而主张侵权性质的“违反受托义务”，但法院认定：G公司受托关系的形成直接来源于服务协议；C公司反诉所指控的行为均发生在G公司履行服务协议职责期间；受托义务与服务协议约定的职责高度重合；因此反诉属于“源自协议的法律关系”。法院指出：即使争议不以合同违约提出，只要争议与合同所建立的法律关系具有关联，即落入仲裁条款范围。

（四）C公司关于“反诉来自其他协议”的抗辩不予采纳

C公司试图论证反诉源自《业务合并协议》、反赎回协议、《或有价值权协议》协议等；上述协议均规定纽约法院管辖；因此应由纽约法院审理。法院对此不予采纳。法院认为：这些协议虽为上市结构的重要组成部分，但并未建立G公司与C公司之间的顾问关系；C公司的反诉内容与“顾问职责”高度相关，此部分正是服务协议定义的业务范围；即使存在多个协议，法院仍需识别“争议最核心的法律关系”，本案即属服务协议范畴。法院强调：仲裁条款在服务协议中，且服务协议是G公司受托关系的根源，因此仲裁条款应优先适用。

（五）对反诉予以中止，并移交仲裁

由于G公司的主张中仍有部分合同争议需要法院裁判（即G公司诉C公司的合同请求），法院未终结全部案件。但对于C公司的反诉，法院判决：仲裁条款有效；反诉必须提交CIETAC北京仲裁；诉讼程序中关于反诉部分予以中止。

本案启示

一方面，本案展示出美国法院对CIETAC仲裁条款的高度尊重：未因仲裁机构在中国即限制其执行力；不因存在多个协议不同法域条款而否认仲裁效力。这表明，在跨境交易中，只要仲裁条款表述清晰并经双方同意，美国法院原则上会予以执行。

另一方面，法院在本案中以“法律关系派生（legal relationship derived from the agreement）”为核心解释依据，将受托关系纳入仲裁范围。这对跨境当事人具有直接启示，即仲裁条款应使用“因本协议产生或与之有关”类型的表述；尤其需加入“与本协议所派生之任何法律关系有关”等扩展型语句；以避免争议被拆分为合同与侵权两部分，由不同机构处理。

本案中，服务协议虽未在上市主体所有协议列表中居于显著地位，但因其构成 G公司与C公司间核心法律关系，仲裁条款最终受优先适用。对当事人而言，应在多协议结构中明确“主协议”；并统一争议解决机制，避免出现不同协议分别适用仲裁与诉讼的情形；若无法统一，需在协议中明确优先级。

(原标题： 美国纽约南区联邦地区法院承认并执行 CIETAC 仲裁条款，中止反诉)