【导语】

申请人袁某与被申请人陈某因一份附带股权回购条款的投资协议产生纠纷，经中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，裁决陈某败诉。随后，袁某向美国联邦地区法院提起申请，请求承认并执行该仲裁裁决。尽管陈某以未获适当通知、违反公共政策等多项理由提出抗辩，美国法院最终仍全面支持了申请人的请求，承认与执行了总金额超过460万美元的判决。本案清晰地展示了《纽约公约》框架下，跨境争议解决的完整链条，凸显了仲裁在国际商业活动中的终局性和强制执行力，并为从事跨境交易的个人和企业提供了深刻的法律启示。

【本案案情】

2019年8月15日，申请人袁某与被申请人陈某签订了《股份转让与代持协议》及《一致行动人协议》（统称《协议》）。根据《协议》，陈某同意将其持有的某影业集团有限公司（以下简称目标公司）的1,000股普通股（相当于当时公司股权的0.98%）以每股2,000美元、总价200万美元的价格转让给袁某。袁某于2019年9月3日前，通过委托他人转账的方式，向陈某支付了等值于200万美元的人民币13,844,000元，完成了付款义务。《协议》中包含一项关键的回购条款：如果目标公司未能在《协议》生效之日起12个月内完成首次公开募股（IPO），袁某有权要求陈某以原转让价款加上年化10%的单利回购其持有的股份。若陈某延迟支付回购款，除继续计算年化10%的利息外，还需按未付金额每日万分之五的标准支付违约金。

由于目标公司未能在约定的12个月内成功IPO，回购条件被触发。袁某在2021年多次尝试通过微信联系陈某讨论公司运营及退出事宜，但未获回应。

由于双方无法协商解决，袁某依据《协议》中的仲裁条款，于2021年6月16日向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起仲裁，案件编号为S20211621。

仲裁委员会根据袁某提供的地址，多次尝试向陈某送达仲裁通知及相关文件。起初，向陈某在北京朝阳区的一个地址邮寄的文件被退回。随后，袁某提供了陈某位于北京西城区的另一个地址，并请求若再次无法送达则采用公证送达。仲裁委员会再次尝试特快专递失败后，最终通过公证送达方式成功送达了仲裁通知及后续文件。

仲裁庭由三名仲裁员组成。尽管经过了有效通知，陈某并未在指定期限内指定仲裁员，也未出席于2021年11月9日举行的庭审，且未提供任何缺席的正当理由。因此，仲裁庭依法进行了缺席审理。庭审后，仲裁委员会再次以公证送达方式向陈某通报了庭审情况，并给予其提交书面材料的机会，但陈某在规定期限内未作任何回应。

2022年2月10日，仲裁庭作出（2022）中国贸仲京裁字第0348号裁决书，裁决如下：陈某向袁某支付股权回购款本金人民币13,844,000元，并支付自2020年9月3日起至实际付清之日止、按年化10%计算的利息：陈某向袁某支付迟延履行金，以未付本金为基数，自2021年8月17日起至实际付清之日止，按每日万分之五计算；陈某向袁某支付律师费20万元人民币、财产保全费5,000元及保全保险费18,292.64元；本案仲裁费人民币347,926元由陈某承担，由于袁某已预缴，陈某需将此款项直接支付给袁某。

根据中国法律，该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。陈某未支付《裁决》项下的任何款项。

由于陈某居住在美国加利福尼亚州，袁某于2025年2月7日依据《纽约公约》及《美国联邦仲裁法》（FAA）第二章，向美国加利福尼亚中区联邦地区法院提起诉讼，请求承认并执行上述CIETAC仲裁裁决。

陈某对该申请提出了异议，并动议驳回。其主要抗辩理由包括：

1.   法院无管辖权陈某声称，袁某未能提交经过“适当认证”（duly certified）的仲裁裁决书副本，不满足《纽约公约》第四条规定的程序性前置条件，因此法院缺乏标的事项管辖权。

2.   违反程序正义陈某辩称，他从未收到仲裁启动或庭审的通知，仲裁程序中尝试送达的两个北京地址均非其有效地址。他声称自己被剥夺了陈述案情和进行辩护的机会，这违反了美国法律的“正当程序”原则，也构成了《纽约公约》第五条第1款(b)项规定的拒绝承认和执行的理由。他还主张，自己是代表公司签署协议，个人不应承担责任。

3.   违反公共政策陈某认为，《协议》中的迟延履行金（每日万分之五）条款属于加州法律下不合理的、惩罚性的“违约金条款”（liquidated damages clause），强制执行该条款有违公共政策。此外，他还主张在没有合同明确约定的情况下，裁决包含律师费违反了美国的“美国规则”（American Rule），同样违反公共政策。

【美国联邦法院判决及理由】

2025年8月1日，美国加州中区联邦地区法院经审理作出判决，全面驳回了陈某的抗辩理由，并批准了袁某关于承认和执行CIETAC仲裁裁决的申请。判决书详细列明了陈某需向袁某支付的具体款项，将仲裁裁决中的人民币金额依据判决书注明的汇率转换为美元，具体如下： 1.本金：陈某须支付人民币13,844,000.00元，按2022年2月10日的汇率折合为2,179,265.18美元。 2.利息：陈某须支付基于上述本金、年化10%的利息。 3.迟延履行金：陈某须支付自2021年8月17日起、基于本金按每日0.05%计算的迟延履行金。 4.律师费：陈某须支付人民币200,000.00元，折合31,483.17美元。 5.保全相关费用：陈某须支付人民币23,292.64元，折合3,666.63美元。 6.仲裁费：陈某须偿还袁某垫付的仲裁费人民币347,926.00元，折合54,769.07美元。

综上，截至2025年7月31日，判决总金额为4,612,578.45美元，并自2025年8月1日起，每日额外增加1,494.74美元的利息和迟延履行金。法院同时裁定，将保留对本案的管辖权，直至陈某完全履行该外国仲裁裁决。

美国法院虽然未在判决书中详细阐述其拒绝陈某各项抗辩的具体理由，但其全面确认仲裁裁决的判决结果本身，已清晰表明了法院的立场和法律适用逻辑。

关于对管辖权问题的认定：法院受理案件并作出实体判决，表明其认定袁某提交的文件（包括附有公证的裁决书副本）已满足《纽约公约》和《联邦仲裁法》的管辖权前置要求，驳回了陈某关于文件认证形式不足的抗辩。

关于对程序正义抗辩的认定：法院确认了整个仲裁裁决，意味着其不认可陈某关于“未获适当通知”和“无法陈述案情”的说法。在《纽约公约》的实践中，败诉方负有“举证责任”证明程序瑕疵。仲裁记录显示仲裁委员会多次尝试送达并最终采用公证送达，这种做法通常被认为符合仲裁规则和正当程序的要求。法院很可能认为陈某未能提供足够证据推翻仲裁庭关于送达有效的认定。

关于对公共政策抗辩的认定：美国法院对“公共政策”例外采取非常严格和狭窄的解释。确认包含迟延履行金和律师费的裁决，表明法院认为这些裁项并未触及“美国最基本的道德和正义观念”，不构成拒绝执行的理由。仲裁庭依据仲裁规则裁定费用承担和依据合同裁定违约责任，是其固有权力，美国法院对此予以高度尊重，不进行实质性重审。

最终，美国法院遵循了《纽约公约》强烈的“支持执行”（pro-enforcement）倾向，以及美国联邦法律中对仲裁的尊重和司法审查范围极为有限的原则，将中国的仲裁裁决无折扣地转换为了具有强制执行力的美国法院判决。

【本案的启示】

本案是中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁决获得美国联邦地区法院承认与执行的最新范例，体现了贸仲委持续增长的国际公信力和影响力，对从事跨境业务的主体也具有多方面的警示和指导意义。

1. 仲裁条款是跨境争议解决的基石本案争议的解决方式完全由双方在《协议》中约定的仲裁条款所决定。一旦签订了有效的仲裁协议，就意味着双方同意将未来的争议提交给特定的仲裁机构，并接受其终局裁决的约束，排除了法院的管辖权。这提醒商事主体在谈判和签署合同时，必须高度重视仲裁条款的设计，审慎选择仲裁机构、仲裁地、适用法律等，因为这直接决定了未来纠纷解决的程序、成本和效率。

2. 《纽约公约》是实现跨境债权的重要保障

本案是《纽约公约》有效性的绝佳证明。一份由中国仲裁机构作出的裁决，能够在美国法院获得几乎“无差别”的承认和执行，使得袁某的债权得以跨越国界进行追偿。这凸显了《纽约公约》作为全球最重要的商事法律文书之一，为国际贸易和投资的稳定性提供了坚实的法律基础。根据该公约，任何在缔约国作出的仲裁裁决，理论上均可在其他超过170个缔约国申请执行，这极大地提升了国际商事债权实现的可预见性和成功率。

3. 挑战仲裁裁决执行的门槛极高陈某提出的程序正义、公共政策等抗辩理由，均是《纽约公约》第五条明确列举的可以拒绝承认和执行的情形。然而，他的抗辩全部未被采纳。这深刻揭示了一个重要原则：在国际仲裁实践中，执行地法院对外国仲裁裁决的审查是程序性的、极其有限的，而非实质性的重审。败诉方想以程序瑕疵或违反公共政策为由阻止裁决执行，必须承担非常沉重的举证责任。仅仅声称“未收到通知”而无确凿证据，或主张裁决内容与执行地国内法存在差异，通常难以推翻“支持执行”的推定。

4. 个人名义签署商业合同须警惕无限责任风险陈某抗辩其是代表公司签署协议，投资款也用于公司。但仲裁庭和美国法院均未采纳此观点，而是直接追究其个人责任。这是因为从合同文本来看，签约主体是袁某和陈某两个自然人。这给所有企业家和高管敲响了警钟：在签署任何商业合同时，必须明确签约身份。如果代表公司签约，务必清晰载明公司名称、职务，并使用公司公章，避免因签约形式的模糊性而被认定为个人行为，从而承担无限连带责任。

5. 积极应诉是维护自身权益的唯一正确途径陈某在本案中最大的失误在于消极对待中国的仲裁程序，选择了缺席。他因此丧失了在仲裁庭上就事实问题（如个人与公司责任的区分）和法律适用问题进行抗辩的宝贵机会。一旦仲裁庭作出对他不利的缺席裁决，他后续在执行阶段的抗辩空间就变得极为狭窄，只能围绕有限的程序性理由展开，成功率微乎其微。本案的教训是，无论对案件前景多么不乐观，收到任何法律文书，特别是仲裁通知时，都必须积极应对、及时委托专业律师应诉，这才是保护自身合法权益的根本之道。忽视法律程序，最终只会导致更加被动和不利的后果。