(来源:采安仲裁)
【摘要】经公开报道,沙特上诉法庭在2025年7月31日作出终审判决,再次终局性裁定中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称贸仲)【2024】中国贸仲京裁字第0034号仲裁裁决必须在沙特得到执行。
本案为近年来据公开报道所查得贸仲仲裁裁决在沙特获得承认和执行的第三例案件,标志着贸仲仲裁再次成功经受伊斯兰教法的考验。本案在沙特被申请人缺席仲裁程序的情况下,为确保通知程序符合《纽约公约》及域外裁决执行地的法律要求,贸仲在案件办理过程中,即注意考虑可能的执行地当地法律及司法要求,依照申请人提供的信息、申请和适用的《仲裁规则》,全部仲裁程序性通知文件附具英文翻译件,采用跨境快递、电子邮件、传真、公证送达等多种方式向被申请人多个地址进行仲裁文件送达。裁决作出后,根据当事人申请,贸仲在研判裁决执行地的相关法律规定后,高效出具裁决生效和送达证明等文书,合法合规配合公证机构完成对仲裁案卷一致性、送达方式及其记录合规性和完整性等核验工作,最终协助当事人顺利完成域外执行流程。贸仲对国际仲裁案件“从受案到执行”全流程程序协助的能力与服务在本案再次得到体现,以贸仲仲裁为代表的中国仲裁再次彰显国际公信力与影响力。
本案案情本案是一起因《购货合同》引发的国际货物买卖合同纠纷。申请人为一家中国企业(以下简称申请人),被申请人为一家沙特阿拉伯企业(以下简称被申请人)。双方签订合同,约定申请人向被申请人供应特定货物。然而,在申请人履行了全部交货义务后,被申请人却未按合同约定支付剩余货款,构成违约。
为维护自身合法权益,申请人依据合同中的仲裁条款,向贸仲提起仲裁,请求裁决被申请人支付拖欠的货款以及申请人为本案支出的仲裁费等费用。
本案仲裁程序的一个显著特点是被申请人的全程缺席。尽管仲裁庭与贸仲仲裁院通过多种方式尽力送达,被申请人自始至终未进行任何书面答辩,亦未出席庭审。这无疑给案件的程序推进和实体裁决带来了巨大考验。
面对被申请人的缺席,仲裁庭的首要任务是确保仲裁程序的合法性与公正性,其核心在于送达程序的有效性。这是仲裁裁决能否获得承认与执行,尤其是在被申请人所在国获得承认与执行的关键前提。根据贸仲《仲裁规则》以及国际通行的法律准则,仲裁庭必须证明被申请人得到了关于仲裁程序启动及后续进展的适当通知。
为应对这一挑战,贸仲仲裁院与仲裁庭采取了极为审慎和周全的送达措施,形成了一个完整的送达证据链条:(1) 跨境快递送达:为确保物理文书的送达,贸仲采用了国际知名的跨境快递服务,向被申请人的多个地址寄送了全套仲裁文件。(2) 多渠道电子送达:贸仲同时采用了电子邮件、传真等电子方式向被申请人进行文件送达,确保信息传递的即时性。(3) 公证送达:依当事人申请及《仲裁规则》的规定,贸仲最终采取了公证送达方式,将包括仲裁通知、仲裁员名册、仲裁规则等在内的全部程序性文件,通过公证机关向被申请人登记的两个不同地址进行了送达。(4) 附具英文翻译件:本案仲裁语言为中文,但考虑到被申请人为外方公司,贸仲在送达仲裁程序文件时均附具英文翻译件,在“文达”的同时确保“意达”,程序实体兼顾送达有效性。
这一系列“组合拳”式的送达方式,不仅严格遵守了贸仲《仲裁规则》的要求,更重要的是,充分考虑了《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即《纽约公约》)以及裁决预期执行地沙特阿拉伯的法律规定与司法实践。这种“从受案到执行”的全流程考量,为裁决最终在沙特获得承认与执行奠定了坚实的基础。
仲裁庭的实体审理与裁决在确认送达程序合法有效,且被申请人经合法通知无正当理由缺席的情况下,仲裁庭依法进行了缺席审理。仲裁庭基于申请人提交的《购货合同》、发货凭证、催款函件等证据,对案件事实进行了全面审查。
经审理,仲裁庭认定:双方签订的《购货合同》为各方真实意思表示,不违反中国法律 、行政法规的强制性规定,亦不违背公序良俗。本案合同依法成立并生效,对双方均有法律约束力,双方均应按约履行本案合同义务。申请人已经按照合同约定履行了交货义务,而被申请人未能提供证据证明其已支付全部合同款项,其行为已构成根本违约。被申请人应承担违约责任,支付剩余货款。关于仲裁费,仲裁庭认为本案仲裁费和送达费用为申请人因被申请人违约而提交仲裁所发生的合理费用,依据《仲裁规则》的有关规定,根据本案的实际情况,仲裁庭裁定本案仲裁费和额外产生的送达费用全部由被申请人负担。
最终,贸仲于2024年作出了【2024】中国贸仲京裁字第0034号仲裁裁决,支持了申请人的主要仲裁请求,裁定被申请人向申请人支付拖欠的货款以及相关法律费用。裁决作出后,贸仲高效出具了裁决生效证明、送达证明等关键文件,并协助公证机构完成了对整个仲裁案卷合规性的核验工作。
沙特法院判决及理由获得生效的贸仲裁决书后,由于被申请人仍未履行义务,申请人面临着一项艰巨的任务:将这份中国仲裁裁决带到沙特阿拉伯,申请当地法院的承认和强制执行。这一过程充满了挑战,不仅因为跨境执行本身的复杂性,更因为沙特独特的伊斯兰教法(Sharia Law)法律体系。
德恒中东律师事务所贾怀远律师团队接受当事人委托,与其沙特合作伙伴DSH开启了在沙特承认和执行仲裁裁决的法律征程。整个过程可谓一波三折,完整地经历了一审、上诉审等全部法律程序:
1. 启动承认与执行程序申请人的法律团队首先需要通过沙特司法部的“Najiz”电子平台提交立案申请。这一步不仅要求提交经过合法认证的仲裁裁决书及相关证明文件(包括复杂的海牙公约认证程序),还需要精准地按照沙特法院的格式要求准备申请材料。
2. 执行法院的承认沙特执行法院收到申请后,首先对案件进行形式审查。根据沙特法律规定,外国仲裁裁决在沙特获得承认和执行,必须满足几个核心条件,其中最关键的是:裁决不得违反沙特阿拉伯的伊斯兰教法原则;裁决不得与沙特公共秩序相抵触;作出裁决的国家与沙特之间存在互惠关系(《纽约公约》成员国身份满足此项);被申请人已获得适当的程序通知,其答辩权得到了保障。
在本案中,沙特执行法院经审查,认可了贸仲仲裁程序的合法性,特别是对被申请人的送达程序符合法律要求,初步裁定承认该仲裁裁决的效力。
3. 被执行人的异议与司法审查在裁决获得初步承认后,沙特被执行人终于“现身”,并向执行法院提起了执行异议。执行法院一审对被执行人的异议进行了审理。申请人的法律团队提交了贸仲出具的完备的送达证明文件以及公证送达记录,有力地证明了送达程序的严谨性和合法性。一审法院经审理,驳回了被执行人的异议。
4. 上诉法庭的终审判决被执行人不服一审判决,继续向沙特执行法院的上诉法庭提起上诉。上诉法庭作为终审法院,对案件的程序和实体问题进行了更为严格的审视。这是对贸仲仲裁裁决最严峻的考验,其审查焦点在于整个仲裁程序,尤其是送达环节,是否与伊斯兰教法所强调的“程序正义”和“保障当事人权利”的核心精神相符。
最终,上诉法庭在2025年7月31日作出终审判决,再次驳回了被执行人的全部上诉理由,终局性地裁定贸仲的【2024】中国贸仲京裁字第0034号仲裁裁决必须在沙特得到执行。这一判决标志着中国企业的全面胜利,也意味着该贸仲裁决成功经受住了沙特司法体系,包括伊斯兰教法的严格审视。
本案的启示本案的成功,不仅是中国企业海外维权的个案胜利,更为中国仲裁的国际化发展以及“一带一路”倡议下的跨国经贸活动提供了宝贵的实践经验和启示。
第一,程序严谨是国际商事仲裁的生命线,尤其在缺席裁决案件中至关重要。本案中,被申请人自始至终缺席仲裁程序,并进行主体合并和变更,给仲裁程序和执行程序制造障碍,这使得送达程序的合规性成为日后执行阶段的核心争议点。贸仲在本案中展现了高度的程序严谨性与预见性。通过采用跨境快递、电子邮件、传真、公证送达等多种方式,构建了无法辩驳的送达证据链。这不仅满足了贸仲自身规则与《纽约公约》的要求,更成功应对了沙特法院对于程序正义的严格审查。此案启示我们,在处理国际商事仲裁案件,特别是当事人一方为中东国家主体且可能缺席时,必须从案件初始阶段就预判执行风险,不吝成本地采用最为周全、可证明的送达方式,为裁决的域外执行扫清程序障碍。
第二,中国仲裁裁决的国际公信力日益增强,能够经受不同法系的考验。本案是公开报道中第三例在沙特获得承认与执行的贸仲裁决,具有里程碑式的意义。沙特阿拉伯作为伊斯兰世界的代表国家,其司法体系深受伊斯兰教法影响,在审查外国裁决时,对是否违反公共秩序和伊斯兰教法原则有其独特的标准。本案的终审判决雄辩地证明,以贸仲为代表的中国仲裁机构所作出的裁决,其程序管理和实体裁决的公正性、合理性,完全能够得到沙特这样具有独特且严格司法审查标准国家的认可。这无疑极大地提升了中国仲裁的国际公信力,为更多参与“一带一路”建设的中国企业选择中国仲裁作为争议解决方案注入了强大的信心。
第三,专业法律服务是确保“纸上权利”变为“囊中之物”的关键保障。从在沙特Najiz平台立案、应对执行异议到最终在上诉庭胜诉,每一个环节都充满了法律和实践的挑战。申请人聘请了熟悉中国法律、沙特法律以及国际公约的专业律师团队,是案件得以成功执行的直接保障。这启示中国企业在“走出去”的过程中,不仅要在合同中订立有利的争议解决条款,更要在争议发生后,果断寻求兼具国际视野和本地经验的专业法律服务,以确保仲裁成果能够顺利转化为实际的经济利益。
第四,仲裁机构的全流程服务能力为当事人提供了有力支持。贸仲在本案中不仅作出了公正裁决,更在裁决作出后,依法依规协助当事人准备执行所需的各类证明文件,并完成了复杂的公证核验工作。这种“从受案到执行”的全流程服务,体现了国际一流仲裁机构的专业素养与服务意识。贸仲不仅仅是一个争议裁决者,更是协助当事人实现正当权利的全程伙伴。这种增值服务对于缺乏海外执行经验的企业而言尤为宝贵,是中国仲裁软实力和国际竞争力的重要体现。
综上,本案的成功是中国仲裁国际影响力的又一力证。本案清晰地表明,只要程序严谨、说理透彻、裁决公正,并辅以专业的法律支持,中国仲裁裁决完全有能力跨越法系差异,在包括沙特在内的“一带一路”沿线国家获得承认和执行,为中国企业的海外利益提供坚实的法律保障。