浙江省衢州市中级人民法院发布6起涉外商事审判及仲裁司法审查典型案例
发布日期：2024-12-25
案例一：正确理解国际公约，合理适用货物相符性规则
——西班牙某电动机有限公司与浙江某交通器材有限公司国际货物买卖合同纠纷案
【基本案情】
西班牙某公司系在西班牙注册设立的企业，西班牙某公司与浙江某公司自2014年3月至2018年10月开展贸易往来，协议约定由西班牙某公司向浙江某公司购买价值1007106.80美元三角警示牌，并约定质量标准。2019年5月，西班牙某公司向浙江某公司表示不想更换原约定的三角警示牌规格，并要求其提供认证书上的数据，以便填写国际材料数据系统（IMDS）。2020年4月6日，西班牙某公司询问浙江某公司三角警示牌是否通过抗风测试，浙江某公司提交了2008年道某公司“RF-101”产品通过英国车辆认证局（VCA）认证的材料。2020年4月28日，西班牙某公司向VCA询问相关认证编号三角警示牌情况，VCA回复认证编号属于道某公司，并不直接属于浙江某公司，道某公司生产一致性（COP）证明已被撤回，浙江某公司的COP证明已到期。后西班牙某公司与浙江某公司就浙江某公司提供的三角警示牌是否符合标准产生争议，西班牙某公司向浙江省常山县人民法院起诉，诉请判令浙江某公司赔偿货款及支付利息损失等。
【裁判结果】
浙江省常山县人民法院根据《浙江省高级人民法院关于我省基层人民法院管辖第一审涉外民商事案件有关事项的公告》规定，自2023年1月1日起集中管辖衢州辖区内应由基层法院管辖的一审涉外民商事案件，依法受理本案。经审理认为，本案为涉外商事案件，在国际货物买卖中，当事人如未约定适用的法律，且国际货物买卖的当事人营业地分别位于《联合国国际货物销售合同公约》不同的缔约国内，将自动适用该公约。《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条第二款对买卖双方均未明示产品质量标准的情况下，如何判断卖方交付的货物是否符合标准未明确规定。司法实践中主要有“商品适销性标准”“平均质量标准”和“合理质量标准”三种判断标准。其中“合理质量标准”通过综合考虑合同价格和合同的长期性等因素判断卖方货物是否满足买方的合理期待，卖方没有义务了解买方所在国的商品适销标准与强制性标准，除非双方在合同中有明确约定或者双方都明示、默认产品质量标准，该判断标准亦适用于本案。该案中，无法得出双方在交易时就三角警示牌达到ECER27标准进行了明确约定，ECER27标准也并非案涉三角警示牌销售的强制性标准。浙江某公司交付的三角警示牌是西班牙某公司在达成买卖合同合意时所能够合理期待的，该产品具备商品的一般使用价值，可以在公开市场上被转售至其他国家或者地区。据此，该院认为案涉产品质量符合交货标准，判决驳回西班牙某公司的诉讼请求。一审判决后，西班牙某公司未提起上诉。
【典型意义】
本案是国际货物买卖双方均未明示产品质量标准时，人民法院准确适用国际公约判定交货标准的典型案例。《联合国国际货物销售合同公约》致力于减少国际贸易中的摩擦，促进形成国际通行的交易规则，构建国际贸易新秩序，从而推动国际贸易统一。在适用该公约的过程中应当防止向国内一般法律条款逃逸现象出现。法院在双方当事人未明确约定质量标准的情况下，对《联合国国际货物销售合同公约》中关于货物相符性认定规则进行阐述，准确理解公约货物质量标准的适用范围，并结合条款上下文及条约的整体目的，论述合理性原则的判定方法，分析“商品适销性标准”和“平均质量标准”优缺点，进一步对“合理质量标准”进行完善，对公约第三十五条第二款的理解进行了善意合理的解释。本案对同类案件的法律适用起到示范效果。
案例二：正确理解“不方便法院”原则，积极行使司法管辖权
——黄某某与方某某劳务合同纠纷案
方某某与黄某某均属中国公民，双方在老挝口头约定了劳务分包合同，由方某某自行采购建设车间原材料，黄某某自带施工设备及施工队为其建造厂房，该劳务分包合同的签订地与履行地均在老挝。后双方发生纠纷，黄某某向方某某户籍地有权管辖的法院即浙江省常山县人民法院起诉，诉请判令方某某支付其工资。方某某在法定期间内提出管辖权异议，认为本案应根据“不方便法院”原则，裁定驳回黄某某的起诉，告知其向老挝相关法院起诉。
浙江省常山县人民法院认为，本案系我国公民黄某某与方某某劳务合同纠纷，虽合同签订地与履行地在国外，但涉及中华人民共和国公民利益，与国内法院存在实际联系，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条规定，国内法院依法享有管辖权。根据《浙江省高级人民法院关于我省基层人民法院管辖第一审涉外民商事案件有关事项的公告》第一条规定，常山法院管辖衢州市范围内的第一审涉外民商事案件。因方某某户籍地为浙江省衢州市柯城区，故常山法院依法对本案具有管辖权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正）第五百三十条规定明确了“不方便法院”原则的适用必须同时满足该条规定的六个条件。本案中，黄某某与方某某均为中华人民共和国公民，该案的审理结果直接涉及中华人民共和国公民利益，故本案不适用该条规定。据此，该院裁定驳回方某某的管辖权异议。方某某不服，提出上诉，浙江省衢州市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。
涉外民商事审判必须坚决维护国家主权安全和发展利益，必须慎用“不方便法院”原则。2023年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十二条将“不方便法院”原则规定为正式立法，吸收了2022年修订的民诉法司法解释第五百三十条中规定的“六条件”。本案在当事人提出应适用“不方便法院”原则的管辖权异议时，正确识别案涉法律关系，对适用“不方便法院”原则的法定条件进行全面审查和详细分析，体现了正确理解和适用“不方便法院”原则，积极行使我国司法管辖权的坚定立场。
案例三：准确适用准据法，护航中小企业健康“出海”
——浙江某业竹科技有限公司诉荷兰某国际有限责任公司不正当竞争纠纷案
浙江某公司经权利人许可，生产和销售“Ctech”竹制品，该产品主要销往英国、法国、德国等欧洲国家。荷兰某公司在荷兰注册成立，经营范围为木材和板材的批发、进出口竹制品，产品主要销往欧洲。2018年11月29日，荷兰某公司在明知其被相关专利权人终止专利授权的情况下，在其官方网站发布标题为“MOSO与Dasso分离”的新闻稿。2019年6月20日至同年7月3日，荷兰某公司委托境外律师以电子邮件的方式向浙江某公司的国内经销商、涉案产品欧洲专利权人、业务合作方及包含英国、法国、德国、西班牙等国的五家欧洲代理商共计八家公司发送律师函。新闻稿与律师函中擅自发布“Ctech产品违反欧盟标准、在欧盟内进口和交易是不允许的”等误导性信息，影响相关客户判断，浙江某公司的商誉受到贬损。为此，浙江某公司向浙江省衢州市中级人民法院提起不正当竞争纠纷诉讼，请求判令荷兰某公司立即停止侵权，并赔偿相关经济损失等。
浙江省衢州市中级人民法院认为，荷兰某公司相关新闻稿、律师函发布有关Ctech产品的误导性信息，致使浙江某公司商业信誉和商品声誉受损，进而影响其在国际市场中的交易机会和竞争优势，导致销售数额和出口额下降。荷兰某公司的行为目的在于损害浙江某公司Ctech产品的竞争优势，具有不正当竞争的意图，客观上造成了损害浙江某公司商品声誉和商业信誉的后果，构成商业诋毁。该院遂根据《中华人民共和国反不正当竞争法》判决荷兰某公司停止侵权，赔偿损失。荷兰某公司不服，提出上诉。浙江省高级人民法院审理后，判决驳回上诉，维持原判。
本案是典型的境外公司诋毁我国中小企业，以达到排除竞争目的的不正当竞争案。该案判决体现了人民法院护航中小企业健康“出海”，依法维护我国中小企业的合法“海外”权益，助力构建有序国际市场竞争环境的司法担当。人民法院在涉外知识产权侵权纠纷案审理过程中依法准确适用中华人民共和国法律，并明确了中外经营者可以对他人的产品进行评论甚至批评，但必须以客观真实、公允中立、诚实信用为原则，以不侵犯他人合法权益为边界的裁判规则，表明司法立场与态度。
案例四：仲裁与审判深度融合，妥善化解涉外商事纠纷
——浙江某特种纸业有限公司申请确认仲裁协议效力案
Schoeller Beteiligungen GmbH系一家德国企业。2017年3月13日，浙江某公司和某新材料有限公司签订《委托经营合同》，就浙江某公司委托某新材料有限公司经营特定资产的权利义务作出约定，其中第10.1条约定双方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(SHIAC），按照SHIAC在争议提交时有效的仲裁规则进行仲裁。2023年10月，德国公司因与某新材料有限公司合资经营纠纷向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。浙江某公司认为，其与德国公司之间没有仲裁协议，案涉《委托经营合同》中的仲裁条款对德国公司无约束力，德国公司无权针对浙江某公司提起仲裁。德国公司则称其以某新材料有限公司股东的身份行使“股东代位仲裁”，具有事实和法律依据。浙江某公司在法定期限内向浙江省衢州市中级人民法院申请确认仲裁协议效力，认为其与德国公司之间不存在仲裁协议，浙江某公司与某新材料有限公司签订的《委托经营合同》中的仲裁条款对德国公司无约束力。
浙江省衢州市中级人民法院认为，德国公司与浙江某公司委托经营合同纠纷案当时正在上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁审理中，该院当即致函该仲裁委员会中止委托经营合同纠纷案的仲裁，并与上海国际经济贸易仲裁委员会联动协作，多次与双方当事人沟通协调，最终共同促成合资各方当事人达成和解，浙江某公司向法院撤回申请，该院作出裁定予以准许。双方当事人之间的矛盾纠纷得到实质性化解，真正实现案结事了。
该案的妥善处理是人民法院与仲裁机构联动工作机制的有效探索，促进了仲裁与诉讼的深度融合、优势互补、联动协作。为涉外商事纠纷多元化解决提供有益探索，为服务保障更高水平对外开放，营造市场化、法治化、国际化一流营商环境，具有积极意义。
案例五：遵循有利于仲裁协议有效原则，支持仲裁方式解纷
——郑某某与河南某健康管理咨询有限公司江山分公司申请确认仲裁协议效力案
2023年8月24日，郑某某与河南某公司江山分公司签订《代理协议书》，约定郑某某代理河南某公司江山分公司医景六味酒的相关事宜，郑某某向河南某公司江山分公司支付84000元，可获得（金额10万元）区域代理资格，代理期限为一年。当天，郑某某向河南某公司江山分公司支付84000元，案外人姜某某为郑某某上述投资提供担保。协议第三条第二项约定，郑某某拥有代理金额的等价值产品可以自己销售或者寄售。但至今，河南某公司江山分公司未将代理金额等价值的产品交付给郑某某, 也未帮忙销售。协商未果后，郑某某准备起诉，但协议第六条第一项约定“本合同在履行过程中产生争议，双方可协商解决，协商不成的，依法向签合同（协议）当地仲裁委员会提起诉讼”，该约定成为郑某某向人民法院提起诉讼的障碍。郑某某认为，该条款对仲裁事项、仲裁委员会约定不明确，“诉讼”是法院处理纠纷的方式，应视为双方未形成明确的仲裁合意，约定无效。故郑某某向浙江省衢州市中级人民法院申请依法确认协议中的仲裁条款无效。
【审查结果】
浙江省衢州市中级人民法院认为，本案合同签订地为浙江省江山市，江山在衢州市辖区内，衢州仲裁委员会在江山设有分会。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第六条规定，仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。由于衢州地区仅有衢州仲裁委员会一个仲裁机构，故衢州仲裁委员会可以视为双方约定的仲裁机构，案涉仲裁协议有效。本案当事人约定向合同签订地的仲裁委员会提起诉讼，当事人的真实意思应是请求仲裁，具备请求仲裁的意思表示。故郑某某关于仲裁条款无效的请求不能成立，遂裁定驳回申请。
当事人向仲裁机构申请仲裁的前提为存在有效的仲裁协议，仲裁协议应当具备请求仲裁的意思表示、选定的仲裁机构和仲裁事项等内容。在当事人有明确请求仲裁意思表示的情况下，应遵循有利于仲裁协议有效的原则进行审查。仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。协议中关于向仲裁委员会“诉讼”二字存在表述瑕疵，并不能因此直接否认双方请求仲裁的意思表示。本案的审查体现了人民法院支持仲裁方式解纷的司法立场。
案例六：正确认定仲裁裁决违反法定程序，防止审查标准宽泛化
——吴某某、吕某某申请撤销仲裁裁决案
吴某某、吕某某以衢州仲裁委员会作出的仲裁裁决违反法定程序，向浙江省衢州市中级人民法院申请撤销该仲裁裁决。吴某某、吕某某申请称，根据仲裁协议约定，应将某乡政府、某土地开发公司列入仲裁当事人, 而衢州仲裁委员会裁定不同意将某乡政府列入本案当事人，程序严重违法。该案仲裁严重超过审理期限。在衢州某建设公司、衢州某发展公司未提出请求及申请司法鉴定的情况下，首席仲裁员提醒其申请司法鉴定，程序违法。吴某某、吕某某申请调取案涉工程的送审资料,衢州仲裁委员会未调取。仲裁庭认定双方签订的合同无效，却仍然按照无效合同约定的条款裁决，程序违法。仲裁庭已然认定了所涉工程已经竣工并被擅自使用，但并未依法进行处理，仍然依评审资料作出的司法鉴定结果进行处理，严重违反法定程序。
浙江省衢州市中级人民法院认为，吴某某、吕某某依据其与衢州某建设公司签订的《承包合同书》申请仲裁，某乡政府、某土地开发公司非该《承包合同书》的当事人。仲裁庭审理该案存在当事人对管辖提出异议、对工程造价进行鉴定、多次组织当事人进行调解等情形，实际未超过审理期限。根据《衢州仲裁委员会仲裁规则》的规定，当事人、鉴定人就鉴定所需的材料、财产或其他物品是否与案件有关有争议的，由仲裁庭作出决定。当事人对仲裁庭委托鉴定的鉴定结论存在异议的，可以申请重新鉴定。仲裁庭有权对该案鉴定所需材料作出决定，且吴某某、吕某某并未对仲裁庭委托鉴定的鉴定结论提出重新鉴定。吴某某、吕某某认为仲裁庭按照无效合同约定的条款进行仲裁，以及依司法鉴定结果进行处理等主张，均不属于仲裁司法审查案件的审查范围。
以仲裁裁决违反法定程序为由是当事人向法院申请撤销仲裁裁决主要事由之一。违反法定程序并不当然满足撤销仲裁裁决的条件，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第二十条的规定，《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的“违反法定程序”，是指违反仲裁法规定的仲裁程序和当事人选择的仲裁规则可能影响案件正确裁决的情形。只有仲裁程序的违反影响到或者可能影响到仲裁裁决的正确，也即仲裁公正将可能得不到满足时，撤销仲裁裁决才有必要。本案审查正确界定了“违反法定程序”的审查规则，防止审查标准宽泛化，体现司法对仲裁的支持。
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