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来源：中国仲裁（CNARB）、一裁律师事务所（YP）

裁判要旨：

超裁所审查的对象是仲裁庭经过实体审理在裁决作出之后对仲裁请求的回应，并非仲裁认定事实与说理部分所涉及的对案涉合同及合同当事人之外的分析和论述。

案情介绍：

申请人：中国智能交通系统（控股）有限公司（ChinaITS（Holdings）Co.，Ltd.）（下称“智能交通公司”）

被申请人：北京仲合晟泰科技有限公司（下称“仲合公司”）

案号：（2023）京04民特1号（下称“本案”）

申请人智能交通公司请求法院依法撤销中国国际经济贸易仲裁委员会（下称“贸仲”）作出的裁决书（下称“裁决”），其主要理由为：

一，仲裁庭未对庭后变更、增加的解除案涉《合作框架协议》的仲裁请求开庭审理，仲裁违反法定程序，裁决超裁。

二，仲合公司提出的第一项仲裁请求不具有可仲裁性，且裁决超出了仲裁请求的范围。仲合公司在仲裁请求第一项中所主张“返还”的本金为智能交通公司“侵占”其银行账户的款项，案件性质为侵权之诉，不具有可仲裁性，属于民事诉讼法第二百八十一条第一款第（四）项规定的“仲裁机构无权仲裁的”情形。而且裁决认定仲合公司所主张的款项性质为其对外没有收回的债权，而非智能交通公司“侵占”其银行账户的款项，应当驳回仲合公司的仲裁请求，而非裁决智能交通公司向仲合公司支付“损害赔偿款”。

三，裁决牵涉不受仲裁条款约束的第三人，超出了仲裁条款约定的范围。《合作框架协议》中的“丙方”是指智能交通公司及其在中国境内的关联公司。但关联公司不是《合作框架协议》的主体，不受仲裁条款的约束。《合作框架协议》约定接受托管仲合公司银行账户的主体为案外人北京四通智能交通系统集成有限公司（下称“四通公司”），且根据仲合公司提供的银行流水，与其发生款项往来的主体为四通公司和案外人北京百联智达科技有限公司（下称“百联智达公司”）。因此，裁决第一项中的229万元款项为四通公司、百联智达公司可能欠付仲合公司的 29 万元债权和因提前向仲合公司支付合同款项而对两公司豁免的 200 万元债权。上述债权均有其各自的基础法律关系，即仲合公司与四通公司、百联智达公司另行签署的设备采购合同。因此，仲合公司不能依据《合作框架协议》中的仲裁条款要求四通公司、百联智达公司或智能交通公司代为继续支付合同欠款（如有）或返还已经豁免的合同款，仲合公司的仲裁请求超出了仲裁条款约定的范围，裁决超裁，应予撤销。

法院意见：

法院审理查明：仲裁庭认为，“案涉《合作框架协议》约定双方成立新公司承接申请人资产，被申请人接管申请人并进行清算、注销，还约定了收购补偿等事项”，《合作框架协议》的合同目的“是处理仲合公司与智能交通公司当时在中国境内的关联公司四通公司、百联智达公司之间交易产生的问题”。案涉合同中的“丙方”并非仅仅指智能交通公司，需要结合具体合同的上下文语境、合同履行的实际情况进行具体判断。其中，“丙方指定人士”的行为后果应由智能交通公司承担。若智能交通公司因此而遭受损失、且认为该损失源于‘丙方指定人士’的不当行为，可另觅法律救济。此外，鉴于《合作框架协议》的缔约主体既包括智能交通公司与仲合公司，也包括案外人胡某等人；鉴于胡某等人并非本案当事人；鉴于《合作框架协议》的解除直接攸关案外人胡某等人的切身利益；仲裁庭认为，仲合公司的第二项仲裁请求不能获得支持，至若本案双方当事人以及案外人胡某等人因无法就《合作框架协议》的解除、变更、终止或者履行达成合意，各方当事人可以依据相关法律规定或合同约定另觅法律救济。

北京市第四中级人民法院认为，本案申请人智能交通公司为注册地在英属维尔京群岛的法人，本案为涉外仲裁司法审查案件，根据仲裁法第七十条规定，应当以民事诉讼法第二百八十一条的规定作为审查事项。关于裁决是否超裁部分，根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十三条规定，“裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的”情形是指：“（一）裁决的事项超出仲裁协议约定的范围；（二）裁决的事项属于依照法律规定或者当事人选择的仲裁规则规定的不可仲裁的事项；（三）裁决内容超出当事人仲裁请求的范围；（四）作出裁决的仲裁机构非仲裁协议所约定。”结合本案实际情况，仲裁庭对第一项仲裁请求中利息起算时间的认定，以及认为第二项仲裁请求因解除《合作框架协议》将直接关系到案外人的切身利益故而不能获得支持，至若智能交通公司、仲合公司以及胡某等人因无法就《合作框架协议》的解除、变更、终止或者履行达成合意，各方当事人可以依据相关法律规定或合同约定另觅法律救济，均属于仲裁庭行使仲裁权范围，不构成超裁。

此外，关于仲裁牵涉第三人是否导致裁决超出仲裁条款的约定，法院认为，超裁所审查的对象是仲裁庭经过实体审理在“裁决如下”之后对仲裁请求的回应，并非认定事实过程中所涉及的对案涉合同及合同当事人之外的分析和论述。本案中，裁决项仅是对仲合公司在仲裁请求中提出的智能交通公司向其返还本息以及《合作框架协议》是否能够在该仲裁案件审理中被解除的回应，没有超出仲裁请求的范围，也不涉及合同以及案件之外的第三人，故不宜认定为超裁。

据此，法院最终驳回了智能交通公司关于撤销本案贸仲裁决的申请。

司法实践中，若仲裁裁决主文部分的裁决事项，即“裁决如下”部分的内容存在超出仲裁协议范围或者当事人仲裁请求的情形时，法院通常会认定为构成超裁，从而对仲裁裁决裁定不予执行或撤销。但对于在仲裁事实查明认定与说理部分涉及到的非仲裁事项的情形是否构成超裁，《仲裁法》及相关法律并未对此进行明确规定，这也成为案件当事人在诉讼中的主要争议焦点。

在本案中，法院最终驳回申请人智能交通公司撤销仲裁裁决申请的主要依据是，超裁的司法审查对象并不包括仲裁庭在案件事实认定过程中对案涉合同及合同当事人之外的分析和论述。换言之，仲裁裁决若涉及对不受同一仲裁条款约束的案外人的实体权益事项或其他非仲裁请求事项的，则构成超裁，但若仲裁裁决仅是在论述相关案件事实时涉及案外人，未就其权益或其他非仲裁事项作出实体性裁决，且认为相关权利义务关系应当另案解决的，则不构成超裁。

事实上，目前司法实践中普遍认同本案法院的上述裁判观点。例如，在《最高人民法院关于浙江省天河房地产联合发展公司申请撤销中国经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁裁决案的复函》中，最高人民法院认为，关于该案是否部分超裁的问题，案涉仲裁裁决书对天河公司与合资公司关于土地使用面积是80亩还是68亩的争议、台湾宁诚公司的购房款应付给谁、远湖公司的出资是否到位等问题有所论及，但并没有对这些问题作出裁决，且裁决书中明确表示台湾宁诚公司与天河公司之间的有关约定系另一法律关系、合资公司与远湖公司、天河公司之间的争议系另一法律关系、不属于本案仲裁的范围。因此，不能认为本案仲裁裁决超出了仲裁庭应当裁决的范围。

又如，在武汉市桥梁工程有限公司、中太建设集团股份有限公司等申请撤销仲裁裁决案中，申请人桥梁公司请求撤销该案仲裁裁决，理由是：中太公司的仲裁请求是要求继续履行分包合同并按合同约定支付剩余工程款及利息，而仲裁庭在未向当事人释明合同无效的法律后果并征询当事人是否变更仲裁请求的情况下，直接裁决认定双方的分包合同无效并作出相应处理，超出了中太公司的仲裁请求范围，构成超裁。对此，武汉市中级人民法院认为，该案系中太公司请求裁决桥梁公司支付拖欠的工程款及利息，仲裁庭经审理后根据查明的事实作出了相应的裁决，并未超出中太公司的请求范围。仲裁庭对双方间的合同效力依法作出认定，不属于裁决主文的内容。因此，桥梁公司称仲裁庭超裁也没有事实依据。

此外，根据最高人民法院《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第102条规定：“仲裁裁决的事项超出当事人仲裁请求或者仲裁协议约定的范围，经人民法院审查属实的，应当认定构成仲裁法第五十八条第一款第二项、民事诉讼法第二百四十四条第二款第二项规定的“裁决的事项不属于仲裁协议的范围”的情形。仲裁裁决在查明事实和说理部分涉及仲裁请求或者仲裁协议约定的仲裁事项范围以外的内容，但裁决项未超出仲裁请求或者仲裁协议约定的仲裁事项范围，当事人以构成仲裁法第五十八条第一款第二项、民事诉讼法第二百四十四条第二款第二项规定的情形为由，请求撤销或者不予执行仲裁裁决的，人民法院不予支持。”本案法院即北京市第四中级人民法院在其2019年发布的《仲裁司法审查案件审理规范指南》第29.2条中亦指出：“当事人约定仲裁所产生的争议较多或者涉及事实较复杂时，仲裁庭为查明或论证案情涉及对相关争议和事实的认定，一方当事人以相关争议和事实不属于约定的仲裁范围而主张超裁时，应结合实际情况进行判断，综合考虑纠纷形成的复杂性以及查明认定事实的不可分性，尽量避免以仲裁审理涉及内容而认定超裁，关键审查仲裁裁决项是否超裁。”

值得注意的是，在内地与香港相互承认与执行仲裁裁决的司法实践方面，内地法院同样认可香港地区的仲裁庭对与主题案例中不构成“超裁”情形的相似处理。在莱佛士国际有限公司、海航天津中心发展有限公司申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决案中，被申请人海航公司提出异议，认为该案香港仲裁裁决所处理的争议不在案涉仲裁协议条款之内，违反了《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》（下称《安排》）第七条的规定，应不予执行。对此，天津市第一中级人民法院经层报天津市高级人民法院、最高人民法院后审查认为：该案中，莱佛士公司提请香港国际仲裁中心仲裁的事项是有关《许可合同》履行的相关争议。因《许可合同》和《酒店管理合同》关系密切，故仲裁裁决在查明事实和说理部分涉及了《酒店管理合同》的有关情况。该分析认定是仲裁庭审理《许可合同》纠纷所无法避免的。仲裁庭最终仅围绕仲裁请求就《许可合同》所涉争议作出了相应的裁决结果，并未对《酒店管理合同》所涉争议作出具体的裁决项。有关争议属于当事人在仲裁协议中约定交付仲裁的范围，涉案仲裁裁决不存在《安排》第七条第一款第（三）项所规定的“超裁”情形。故法院不予采纳海航公司提出的异议理由，并最终裁定执行该案的香港裁决。

参考资料：

1.（2003）民四他字第19号

2.（2016）鄂01民特82号

3.（2016）津01认港1号

4.《最高人民法院关于内地与香港特别行政区相互执行仲裁裁决的安排》第七条第（三）款规定：在内地或者香港特区申请执行的仲裁裁决，被申请人接到通知后，提出证据证明有下列情形之一的，经审查核实，有关法院可裁定不予执行：（三）裁决所处理的争议不是交付仲裁的标的或者不在仲裁协议条款之内，或者裁决载有关于交付仲裁范围以外事项的决定的；但交付仲裁事项的决定可与未交付仲裁的事项划分时，裁决中关于交付仲裁事项的决定部分应当予以执行。