摘要：

在一般情况下，仲裁协议只对签字方有效。但当今的趋势是在某些特殊的情况下，仲裁协议对协议的未签字方也有效。依据美国的司法实践，总结出这一趋势的理论基础是禁止反言、代理制度和第三人受益合同理论。

关键字：仲裁协议的效力　未签字方　理论基础　美国案例

一、仲裁协议效力的传统理论

仲裁协议是整个仲裁制度的基石，在仲裁法、仲裁规则、仲裁程序以及仲裁与诉讼的关系中扮演着非常重要的角色。仲裁协议指双方当事人在合同中预先载明表示愿意交付仲裁解决的一种条款，或者当事人在争议发生后，以其他方式达成的愿意提交仲裁的一种书面协议，体现了双方当事人的意思自治。讨论仲裁协议对某人的效力，包含两层含义：1）某人是否能要求相对人放弃诉权，依据仲裁协议以仲裁的方式解决他们之间的纠纷；2）在他人依据仲裁协议申请仲裁时，他是否必须放弃诉权，参与仲裁。

由于1958年《纽约公约》和1985年联合国的《示范法》的影响，世界上大多数国家的仲裁法、仲裁规则和有关国际公约都对仲裁协议有“书面”要求，普遍认为书面的仲裁协议必须经由当事人签署。1958年《纽约公约》第二条第二款规定，“书面的仲裁协议为当事人所签订或在互换函电中所载明的契约仲裁条款或仲裁协议。”，这说明该公约承认的仲裁协议有两种，前一种“当事人所签订的契约仲裁条款或仲裁协议”毫无疑问是需要双方的签字的，而后一种“在互换函电中所载明的契约仲裁条款或仲裁协议”，在绝大多数国家也被认为必须有双方的签字，除非这是不可能的，如在使用电报的情况下。与《纽约公约》相比，《示范法》第七条第二款虽然拓展了书面协议的范围，但仍然不尽如人意，遭到了许多批评。

由于这种对“书面”的狭隘理解，导致多数国家认定仲裁协议只对签字方（signatory）有效，而对未签字方（non-signatory）无效。也就说，未签字方既不能申请仲裁，也无须参加仲裁协议一方或双方申请的仲裁。但随着科学技术的进步和商业形式的多样化，这种理解日益显得狭窄、苛刻，脱离实践，在某种程度上成为仲裁发展阻碍。如合同转让后，原合同中的仲裁条款对合同受让人，提单中的仲裁条款对受让人，代理人签订的仲裁协议对本人……不一而足，按照上述的理解，都是无效的。因为他们都是仲裁协议的未签字方。但在美国最近的理论与实践中，仲裁协议书面形式的理解已经扩大，不再拘泥于是否有当事人的签字，在某些情况下对协议的未签字方也同样有效。本文拟分析在美国司法实践中反映出的这一趋势的理论基础。

二、仲裁协议对未签字方有效的三种情形及其理论基础

正如在Roberson v. The Money Tree of Alabama, Inc.案中法官所说的法院指出，“合同的未签字方要想迫使签字方以仲裁的方式解决他们之间的争议，就必须先证明为什么他作为合同的未签字方应该被允许主张合同项下的权利。”在Sunkist Soft Drinks, Inc. V. Sunkist Growers, Inc.，法官指出了三个例外，使仲裁协议的非签字方也能迫使仲裁，分别为：（1）禁止反言（equitable estoppel）；（2）代理的情况;（3）第三方受益的情形。下面分别论述这三个理论。

（一）禁止反言

禁止反言制度是英美法系的一个十分重要的概念和原则，起源于英国衡平法。但在普通法上，关于禁止反言的名目和种类繁多，判例众多。其本质在于不允许一方当事人通过违背其先前所作的允诺行为而造成对另一方当事人权益的损害，也就是说，当事人必须言行一致，包括四大类型：证据法上的禁止反言、衡平法上的禁止反言、契约法上的禁止反言和所有权上的禁止反言。在仲裁领域援引的是衡平法上的禁止反言，它被认为是衡平法对普通法的干涉，也是两者融合的自然结果。其本质要求也是当事人的言行一致。按这一原则，一个人因他的行为，或者当他有义务说明时的沉默而被禁止主张他在其他方面曾享有的权利；作为一方当事人自愿行为的结果，他不得向他人主张权利，后者已正当合理的信赖这种行为，并改变其地位，以至于如果允许他否认这种行为，后者将蒙受损失。

在1999年美国第十一巡回上诉法院的判例MS DEALER SERVICE CORP. v. Sharon D. FRANKLIN 中，法官认为已有的案例表明，禁止反言原则在两种情况下支持仲裁协议的未签字方要求仲裁的请求（compel arbitration）：（1）一份书面合同包含“主张权利必须依据合同的书面条款”的仲裁协议，且签字方（signatory）对未签字方提出一定的诉讼请求。若签字方的请求都是基于这份书面合同，或直接有合同引起、直接与合同相关；（2）（含有仲裁条款的）合同签字方对未签字方提出诉求时，其基于的事实于其他某个或某几个签字方的不当行为（misconduct）在本质上相互依存、不可分割（substantially interdependent）。

第一种情形是1981年，第七巡回上诉法院在其审判的Hughes Masonry Co. v. Greater Clark County School Bldg. Corp.案中确定的原则。被上诉人Hughes Masonry（以下称Masonry）与上诉人之一的Greater Clark County School Bldg. Corp.（以下称Clark）签订了一份建筑合同（含有仲裁条款），约定由Clark向提供建两所学校的建筑服务，并指定另一上诉人J.A.建筑公司为这两个项目的承建公司。在该合同履行的过程发生了争议，被上诉人Masonry向一审法院分别对Clark提出违约之诉，对J.A. 公司提出侵权之诉。上诉人Clark与J.A. 公司以合同中存在仲裁条款为由，提出申请仲裁的动议。被上诉人Masonry以自己对J.A. 公司的诉讼为侵权之诉，不属于约定仲裁的范围，且其不是仲裁协议的签字方为由，拒绝将争议交付仲裁。一审法院也以此否定了Clark与J.A.公司的仲裁动议。两上诉人上诉，上诉法院认为被上诉人虽然以侵权的形式提出对J.A.公司的诉求，但实质上原告试图把J.A.公司纳入到他与Clark之间的合同框架下去，被上诉人对J.A.公司提起诉讼的是以其违反了该建筑合同项下的责任和义务为基础的。因此，上诉法院认为既允许Masonry依据建筑合同向J.A.公司提起诉讼，同时又让其否认J.A.公司是该合同的当事人，从而逃避仲裁，是不公平的。“简而言之，Masonry不能用两种方式来解释合同的条款，不能在合同对他有利时就依据合同，在合同对他不利时就否认它。”所以，法院认为既然Masonry的诉求最终必须立足于建筑合同，且与该合同的潜在义务(underlying obligation)密不可分，因此禁止被上诉人反言否认合同中的仲裁条款。上诉法院撤销了原裁定，并发回重审。在随后的McBro Planning & Dev. Co. v. Triangle Elec. Constr. Co.案、Sunkist Soft Drinks, Inc. v. Sunkist Growers, Inc.（第753页）案中，该法院都采纳了Hughes Masonry案中的推理，基于向类似的事实，运用禁止反言原则，做出了支持仲裁协议的未签字方申请仲裁的裁决。

第二种情形有些类似于最近国内学术界常讨论的“仲裁第三人”问题。美国新近的两个案例Staples v. The Money Tree, Inc.和Roberson v. The Money Tree of Alabama, Inc.就是属于这种情形。在Staples案中，原告依据其与一个财务贷款人之间的贷款合同，诉称共同被告该贷款人和两个抵押物的保险人共同欺骗她购买不必要的保险，并主张依据合同的仲裁条款，将争议交付仲裁。但只有贷款人是该合同的签字方，两个保险人不是。两个保险人想依据这一点否认存在有效的仲裁协议，使仲裁程序难以进行，而以诉讼的方式解决争议。类似的，在Roberson案中，原告诉称贷款人（仲裁协议的签字方）和两家保险公司（仲裁协议的未签字方）共同欺诈他购买不必要的昂贵保险，并且要求按约定以仲裁方式解决争议。两个案子中，因为原告对贷款人（签字方）和保险公司（未签字方）提出的诉求不仅仅是相似，而是在实质上相互依存，且不当行为都是由签字方和未签字方共同实施，所以法院都适用了禁止反言原则，裁定以仲裁的方式解决原告的诉求。在Staples案中，法院强调原告对保险人的主张是由对贷款人的衍生的，如果原告对贷款人没有主张权利，那么对保险人就也不会主张权利。在Roberson案中，法院强调该判决是原告对被告共同行为、违反其义务的诉称的结果，尤其是对被告互为代表，共同实施欺诈的诉称。

（二）代理

在英美法系中，代理制度的内涵丰富，认定标准也很多样化。依据代理的创设方式，代理可分为协议代理、追认代理、不容否认代理、法律自动构成的代理。协议代理是双方事先同意创设的代理关系。它充分体现了当事人的意思自治，是英美法系中创设代理关系的最基本、最普遍的形式，也是最容易认定的一种形式。对追认代理，英美法系的通说认为主要因下述两种情形而产生：1）代理人没有代理权，即被代理人没有授予代理人代理权；2）代理人超越了代理权；对其法律效果，大都主张被代理人有权追认行为人的无权代理行为，而且一旦无权代理行为被追认，就与事先得到授权的行为一样能够溯及既往的设立被代理人与代理人之间的关系，即“追认等同于事先授权”。此外，被代理人是否可以追认无权代理行为，何时可以追认、如何追认，都是重要的认定问题，本文难以一一讨论。不容否认的代理，又称禁止反言代理，有时也被称为表见代理(apparent agency)。构成不容否认代理必须同时具备三个要件：1）被代理人的声明；2）第三人对声明的信赖；3）第三人基于这种信赖而改变了自己的法律地位。法律自动构成的代理主要有两种，一种是紧急代理，另一种是因同居关系而产生的代理。除此以外，法庭指定的、为精神病人管理事务的人，新设公司的首届董事是法律自动构成的代理人。

一旦代理关系成立，代理人的行为就对被代理人产生拘束力。以被代理人身份公开状况为标准，《美国代理法重述》将代理分为三类：披露本人的代理（agency of disclosed principal）、不披露本人的代理（agency of undisclosed principal）和部分披露本人的代理(agency of partially disclosed principal)。披露本人的代理既表明为他人代理，又具体表明被代理人；部分披露本人的代理表明为他人代理的身份，但并不指明被代理人是谁；不披露本人的代理既不表明自己的代理人身份，更不指明被代理人的身份。以下分两种情况讨论合同对未签字方的效力问题。

1.合同对被代理人（作为合同的未签字方）的效力。在披露本人的代理和部分披露本人的代理中，代理人虽以自己的名义对外签约，但已表明了自己的代理人身份，即合同不是为自己签订，而是为他人（被代理人）签订的，被代理人才是合同的真正当事人，虽然他并没有在合同上签字。合同中的条款自然对未签字的被代理人有约束力。例外的情形是，代理人实际上为自己与第三人签约，合同则不对被代理人生效。

在不披露本人的代理中，如果代理人由于被代理人的原因不能对第三人履行义务，代理人应当披露被代理人。这时第三人可以行使选择权，向代理人或被代理人行使请求权。向代理人主张权利，其所依据的是两方签订的合同，受合同中条款的约束，自无疑问；若向被代理人主张权利，其所依据的也是与代理人签订的合同，该合同是代理人代被代理人签的，被代理人本来就是该合同的当事人，合同对被代理人有效。但第三人在与代理人订立合同时，如果知道被代理人就不会订立合同的除外。相反，如果由于第三人的原因代理人不能向本人履行义务，本人可以行使介入权，说明自己身份，依照代理人与第三人签订的合同直接向第三人主张合同权利。第三人在与代理人订立合同时如果知道被代理人就不会订立合同的则例外。

从以上分析可以看出，英美法系中在所有的代理类型中，代理人与第三人签订的合同的效力都及于被代理人，被代理人受合同的约束，也有权主张合同项下的权利。由于合同中的仲裁条款或单独的仲裁协议，在本质上与一般的合同并无不同，所以美国的司法实普遍承认其对被代理人的效力，认为“根据普通的合同和代理的原理，仲裁协议的未签字方受该协议的约束。”该原则由支持仲裁的联邦政策发展而来，通过一系列的司法实践得到确定。法院裁定被代理人必须依据代理人与第三人之间的合同，以仲裁的方式解决争议的实例不胜枚举，本文不作一一介绍。

2.合同对代理人（作为合同的未签字方）的效力。一般来说，一旦其被代理人被披露，代理人通常不对其为被代理人签订的合同或仲裁协议负责。代理人既不用参加相对人发起的仲裁程序，也不能依据合同中的仲裁条款或仲裁协议要求相对人以仲裁方式解决争议。如果代理人想依据合同中的仲裁条款要求仲裁，他就与其他未签字方一样受到禁止反言原则的支配。在上文论及的两种适用禁止反言情况下，代理人可以迫使仲裁。比如，Willard M. Arnold v. Arnold and Steven T. Arnold案就因符合第一种情况而适用了禁止反言原则。上诉人Willard M. Arnold（以下称Willard）与被上诉人之一的Arnold公司签订了一份股票买卖合同，内约定有仲裁条款。后由于合同的履行发生问题，Willard向一审法院对Arnold公司、该公司的代理人Arnold and Steven T. Arnold（下称Steven）以及该公司的行政人员、经理提起诉讼。代理人Steven要求按照合同的约定进行仲裁，Willard以Steven不是仲裁协议的签字方为理由拒绝仲裁。一审法院（俄亥俄北区联邦地区法院）认为签字方Willard不能既依据合同向未签字的代理人提起诉讼，又否认其为合同的当事人，裁定应依据合同中的仲裁条款的规定以仲裁的方式解决争议，上诉第六巡回法院确认了这项裁决。

（三）第三方受益合同理论

谈到这个理论，就不能不论及合同的相对性原则（privity of contract），合同的相对性原则是19世纪英国衡平法法官确立的一项契约法上的基本原则，即除合同的当事人以外，第三人不得主张合同项下的任何权利，纵当事人之间有约定也亦然。该原则一直被认为是契约法上的基本原则，在英国的司法实践中得到严格的遵守。但这带来了诸多不便和不公正的后果。首先，它无视现实经济生活中许多合同当事人订约时欲使第三人获得利益的意图存在，使非合同当事人的合法希望破灭，第三人无法直接主张原本归属于自己的利益。其次，合同相对性原则的严格遵守还可能导致有关合同当事人逃避其依合同本应履行的债务，或是绕开合同获得本不应得之利益等不公正的结果。

有鉴于此，各国多承认第三方受益合同（Third Party Beneficiary Contract），这是对传统的合同相对性原则的突破。英国1999年11月国会通过了《1999年（第三人权利）法案》，以成文法的形式明确赋予了非合同当事方在一定条件下要求强制履行相关合同条款的权利。大陆法系国家在各自的民法（典）中均承认了为第三人利益的合同，允许合同中直接规定第三方受益人的权利，并赋予第三人主张该权益的权利。1998年7月修订的《欧洲合同法原则》中对有合同利益的第三人请求债务履行的权利也作了相关的规定。所以承认第三人受益合同和第三方对债务人有直接请求权是各国的通行做法。

在Sheetz, Aiken & Aiken v. Spann, Hall, Ritchie, Inc.案中，法院认为必须依据以下几点来决定第三方受益合同理论的适用：“（1）合同的双方在签订合同时，意图授予第三方直接的利益；（2）提起诉讼的人是双方意图授予利益的人；（3）该合同被违反了。”符合了这些要件，法院就能支持合同的第三方主张合同项下的权利。但是声称自己为第三方受益人的一方必须证明合同的双方意图在合同中为他设立某项权利，且这种意图必须明确的在合同中表明。因为合同双方被假定为只为自己的利益签订合同，法庭不会依据合同的暗示“生造”一个第三方受益人。合同的意图或者说给予第三方某种直接的利益必须被明确、完整的表达，否则第三方对合同权利的主张就会被否决。某人将直接受到合同双方当事人行为的影响，或者他在合同的履行中有实质性的利益，仅凭这种事实不能使其成为合同的第三方受益人。所以，仲裁协议的未签字方若想以仲裁的方式解决与合同一方当事人之间的纠纷，就必须证明该仲裁协议或条款中有明确的授权其申请仲裁的意图。

需指出的是，仲裁协议对未签字方效力是建筑在这三个例外的理论基础上的。这三个例外理论在仲裁领域内的运用都是以该理论在契约领域的运用为依托的。美国普通法认为，仲裁在本质上是契约性的，仲裁协议和一般的合同并没有本质的区别。从本质上讲，这三个理论在仲裁领域的运用是其在契约领域运用的延伸。其次，这些例外理论不是一种立法规制，也不是对仲裁发中当事人意思自治原则的一般否认，而是一种司法规制，是事后的救济，而非立法上的预设。这对我国的立法、司法实践有一定的借鉴价值。

三、我国的立法与实践

我国十分强调仲裁协议的书面形式，并将书面形式列为仲裁协议生效的要件。在立法上，我国各有关法律法规一直都规定仲裁协议必须是书面的。

1983年国务院发布的《中外合资经营企业法实施条例》第110条就规定，合营各方根据书面的仲裁协议，可以提请仲裁；第111条接着规定，如果没有书面的仲裁协议，任何一方都可以向中国法院起诉。此后，1988年《中外合作经营企业法》第26条、1991年《民事诉讼法》第257条等法律法规也都作出了完全一致的规定。1995年《仲裁法》在其第16条亦作出了大致相同的规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。”

我国仲裁机构的仲裁规则也同样明确规定仲裁协议须以书面方式订立。例如，1995年和2001年的中国海事仲裁委员会仲裁规则都在第3条规定，“仲裁协议系指当事人在合同中订明的仲裁条款，或者以其他方式达成的提交仲裁的书面协议”。

在司法实践中，人民法院也同样强调仲裁协议的书面形式。例如，1997年《涉外仲裁司法审查研讨会会议纪要》明确要求，“仲裁协议要以书面作成”。

这种对书面形式的过分强调，并对书面形式进行严格定义（如要求当事人签字等），显然否认了其对未签字方的效力，不利于民商事流转，有时甚至无益于保护当事人的正当权益。而且，随着时代的发展和科技的进步，现代经济生活已发生重大变化，继续狭隘地固守合同的书面形式，已不合时宜。

正是基于此，我国在1999年《合同法》中，放宽了对合同形式的限制以及对书面形式的解释。根据该法第10条，当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。除非法律、行政法规另有限制，当事人可以约定订立合同的形式。这种灵活的规定体现了契约自由和当事人意思自治原则。该法第11条还对书面形式作出了广义的解释，即书面形式是指合同书、信件、数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。这一规定反映了当代科技发展和商业实践的现实。

为顺应时代的发展和实践的需要，也为了更好地支持和鼓励我国仲裁业的发展，我国《仲裁法》显然也有必要与《合同法》一样，对仲裁协议的书面形式作出宽松、灵活的规定。虽然我国《仲裁法》目前对仲裁协议的书面形式作出的规定极富弹性，即该法第16条允许仲裁协议以“其他方式”订立，但该规定似乎太过简单，缺乏必要的明确性和可操作性。因此，建议我国《仲裁法》不妨借鉴美国的相关理论，对仲裁协议的书面形式明确地作出广义的解释：仲裁协议是以书面形式达成但无须双方当事人签字；书面仲裁协议是通过在合同中援引一个书面仲裁条款或一份订有仲裁条款的文件而达成的；仲裁协议是以任何可以有形表现所载内容的形式（包括信函、电报、电传、传真、电子邮件、电子数据交换）达成的，等等。

在立法作出修改之前，司法者应对仲裁协议的书面形式明确地作出广义的解释，在一定的情形下，承认仲裁协议对未签字方的效力，如在含有仲裁条款的提单没有经过发货人或随后的持有人签字；有关合同（含仲裁条款）向第三方转让或更新；在公司合并或另立之后，亦法人实体并非原先的法人实体时，当事人的继承者声称对合同（含仲裁条款）拥有权益；合同中将某些利益授予第三方受益人或含有有利于第三方的条款（为第三者而做出的规定），第三方主张根据仲裁协议享有权利和承担义务，等等情况下，承认仲裁条款对未签字方的效力。

*作者华东政法学院2001级国际法系研究生。

王生长：《仲裁协议及其效力确定》[J]，载《仲裁与法律》2001年第5期，第3页

陈治东：《国际商事仲裁法》[M]，北京：法律出版社1998年，第96页

See Alan Uzelac，ISSUES OF COMPARATIVE LAW: The Form of the Arbitration Agreement and the Fiction of Written Orality How Far Should We Go? [C], Copyright (c) 2001 Croatian Chamber of Commerce Croatian Arbitration Yearbook

See A. GOLDSTAJN & S. TRIVA, MEDUNARODNA TRGOVACKA ARBITRAZA [INTERNATIONAL COMMERCIAL ARBITRATION] (Zagreb 1987), at 343, paragraph 10

参见杨良宜：《国际商务仲裁》[M]，北京：中国政法大学出版社1997年版，第120—121页

赵健：《长臂的仲裁协议：论仲裁协议对未签字人的效力》[C]，载《比较法与国际私法年刊》（2000年），第527页

本文所指的迫使仲裁（compel arbitration）是指，一方当事人请求法院驳回另一方的诉讼请求，裁定该方当事人将此争议交付仲裁解决，而非字面意义上的“迫使”。

954 F. Supp. 1519, 1535(M.D.Ala.1997)[DB]，found at www. lexis/nexis. com., visited at Oct. 12, 2002。本文所有美国案例，若无特别说明均出自lexis数据库。

10 F.3d 753, at 756, No.91-9153 ,(11th Cir. 1993)

张文彬《论普通法上的禁止反言原则》[J]，载《荆州师范学院学报》2001年4期，第167-177页，第190页

丹宁《法律的训诫》[M]，中译本，北京：群众出版社1985年版，第58页

No.98-6699, (11th Cir. 1999), found at http://laws.findlaw.com/11th/986699man.html, visited at Oct. 26 2002

659 F.2d 836 (7th Cir.1981)

See Tepper Realty Co. v. Mosaic Tile Co., 259 F. Supp. 688, 692 (S.D.N.Y.1966). See also Avila Group, Inc. v. Norma J. of California, 426 F. Supp. 537, 540 (S.D.N.Y.1977)

741 F.2d 342 (11th Cir. 1984)

10 F.3d 753(11th Cir. 1993)

“仲裁第三人”是借用了民法中的诉讼第三人的概念，指非仲裁协议的表面签订者，由于合同或其他财产关系，对仲裁标的或相关的财产权益有独立请求权，或虽无独立的请求权，但仲裁的结果与其有法律上的利害关系，而主动申请参加、或被仲裁当事人要求追加、或被仲裁庭通知，加入到即将开始或已经开始的仲裁程序中的当事人。讨论的重点是在母公司能否加入子公司与其相对人的仲裁程序、担保人能否加入债权人与债务人之间的仲裁等实践领域。

936 F. Supp. 856 (M.D. Ala. 1996)

954 F. Supp. 1519 (M.D. Ala. 1997)

936 F. Supp. at 859

954 F. Supp. at 1522, 1529

F. M. B. Reynolds, Bostead on agency[M], fifteenth edition, Sweet & Maxwell, London , 1985, p. 51

徐海燕《英美代理法研究》[M]，北京：法律出版社2000年版，第127页

See, e.g., Barrowclough v. Kidder, Peabody & Co., 752 F.2d 923, 938 (3d Cir. 1985); In re Oil Spill by Amoco Cadiz, 659 F.2d 789, 795-96 (7th Cir. 1981)

这些案例分别为：In Letizia v. Prudential Bache Securities, Inc., 802 F.2d 1185, 1187 (9th Cir. 1986), Barrowclough v. Kidder, Peabody & Co., 752 F.2d 923, 938 (3d Cir. 1985); In re Oil Spill by Amoco Cadiz, 659 F.2d 789, 795-96 (7th Cir. 1981); Interocean Shipping Co. v. National Shipping & Trading Corp., 523 F.2d 527, 539 (2d Cir. 1975), cert. denied, 423 U.S. 1054, 96 S. Ct. 785, 46 L. Ed. 2d 643 (1976); cf.Alyeska Pipeline Serv. Co. v. International Bhd. ofTeamsters, 557 F.2d 1263, 1267 (9th Cir. 1977). . . .

这方面最新的案例有第五巡回法院2002年的James H. Westmoreland v. Roland J. Sadoux案, 299 F.3d 462(5th Cir.); 2002 U.S. App. LEXIS 14491

920 F.2d 1269 (6th Cir. 1990), 1990 U.S. App. LEXIS 20907

参阅Cheshire and Fitfoot, the Law of Contract, 7th Edition, 1969, page 402f, 转引自王泽鉴《民法学说与判例研究》（第三册）[M]，台北：国立台湾大学法学业书，1996年版，第208页

林炜斌《英国合同立法新动向及其启示——评英国〈1999年合同（第三人权利）法案〉》[J]，载《国际经贸探索》2001年第2期，第15页

如《德国民法典》第328条、《法国民法典》第1121条、《日本民法典》第537条，且德国判例学说还设立了“附保护第三人作用的契约”

512 So. 2d 99 (Ala. 1987)

Weathers Auto Glass, Inc. v. Alfa Mut. Ins. Co., 619 So. 2d 1328 (Ala. 1993)

E.I. Dupont De Nemours And Company v. Rhone Poulenc Fiber And Resin Intermediates, 269 F.3d 187(3d Cir., 2001); 2001 U.S. App. LEXIS 22371(internal quotation marks omitted

981 F. Supp. 1423

参见《涉外仲裁司法审查研讨会会议纪要》[R]，载《仲裁与法律》1997年第5期，第35页